浙江海正药业股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二）本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2008年9月12日上午9：00时在台州市椒江区公司会议室召开，本次会议采用现场会议的方式举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计2名，代表股份256,804,241股，占公司股份总数的57.16%，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
（一）关于部分独立董事变动的提案；
同意选举佟景国先生为公司独立董事，史炳照先生不再担任公司独立董事职务，佟景国先生简历如下：
佟景国：男，出生于1971年7月，西安交通大学双学位毕业（流体传动及控制、管理学），国际注册咨询师。曾在深圳赛格集团任工程师、项目经理和部门主管，并受委派在国外著名企业总部挂职工作，曾任深圳南方制药厂（三九集团）高级企业管理主管、复旦大学管理学院硕士毕业并兼职某国际著名咨询公司研发经理、珠海高凌信息科技股份有限公司总裁，现担任深圳市企业管理咨询有限公司总经理、首席顾问、创始人、国际注册咨询师，深圳市人民政府科技咨询委成员，复旦大学管理学院MBA测评委员会专家，上海（同济大学）发展研究院研究员，中国企业（家）联合会咨询委员会执委，国际系统动力学学会会员，并担任多家国内外金融机构投资委员会委员和多家国家大型企业/主管部门顾问。佟景国先生曾荣获“十大新兴技术总裁”、中国管理咨询行业十大品牌人物、中国企业最值得客户信赖的十大咨询公司（机构、人物）等荣誉称号。
同意256,804,241股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（二）关于修改《公司章程》的提案；
同意256,804,241股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100 %，反对0股，弃权0股。
（三）关于修订《募集资金管理办法》的提案；
同意256,804,241股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100 %，反对0股，弃权0股。
其中，《公司章程修正案》、《募集资金管理办法（修订稿）》已于2008年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所张伟律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○○八年九月十三日