基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

　　稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产

　　净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

　　第六节　债券受托管理人

　　根据发行人与中信证券于2008年4月8日签署的《关于2008年万科企业股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　一、债券受托管理人基本情况

　　中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于1999年增资改制为中信证券股份有限公司。

　　2002年12月13日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码为600030。截至2007年12月31日，中信证券总资产1896.54亿元，净资产540.23亿元，净资本406.75亿元。中信证券已于2007年9月4日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800元。

　　中国中信集团公司为中信证券第一大股东。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；2004年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；2005年中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名；2002年至2005年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”；2003年至2005年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006年获得了深圳证券交易所颁发的“2006年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007年6月获得了由上海证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投行团队”称号；2007年12月15日被《国际金融评论》亚洲版评为“中国最佳债券融资行”。

　　二、债券受托管理人协议主要内容

　　（一）发行人承诺

　　1、对兑付代理人付款的通知

　　发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人发出下述书面确认：发行人已经发出在该到期日向兑付代理人支付款项的不可撤销的指示。

　　2、登记持有人名单

　　发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司提供）更新后的登记持有人名单。

　　3、办公场所变更知会

　　在本期债券存续期限内，发行人若变更现有办公场所，则必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

　　4、关联交易限制

　　发行人应尽最大努力避免与持有其10%以上股份的公司或其任何附属公司签署重大交易性协议。

　　上述限制不适用于以下情形：(1)该协议系对既有协议的补充或修订、该协议的条款公平、合理且与既有协议实质性相同、或该协议不会对发行人利益造成实质性损害；(2)该项交易已由无利害关系的董事会成员的绝大多数表决通过，或发行人已经向债券受托管理人提交一份由独立财务顾问所出具的、从财务角度声明该交易系一项公平交易；(3)发行人与其全资子公司之间的交易，或其全资子公司之间的交易；(4)在发行人通常的营业过程中签订的，发行人与其董事、高管和员工间签署的任何赔偿、补偿和其他收益安排协议；(5)经发行人董事会同意，为了发行人公司利益所设立的员工持股计划，或继续维持该种计划安排；(6)经债券持有人会议同意的其他除外情形。

　　5、质押限制

　　除正常经营活动所涉及者外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非(1)该项质押在发行首日已经存在；(2)发行首日后，为了债券持有人利益而设定的质押权利；以及(3)经债券持有人会议同意而设定的质押。

　　6、资产出售限制

　　除正常经营活动所涉及者外，发行人不得出售任何资产，除非(1)出售资产的对价不低于该项资产的公平市场价值；或(2)至少75%的对价系由现金组成，或(3)对价为债务承担，由此发行人不可撤销、且无条件地解除某种负债项下的全部责任；(4)经债券持有人会议同意的资产出售。

　　7、信息提供

　　应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在每个会计期间结束后应尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表。只要所适用的法律允许，根据债券受托管理人合理需要，向其提供相关信息、意见、凭证或其他证明文件。

　　8、会计账册

　　始终恰当保管会计账册；在已经发生违约事件，或债券受托管理人合理认为该等事件即将发生，只要所适用的法律允许，应允许债券受托管理人指定的专业审计机构（且发行人无正当理由不得拒绝该指定）在正常营业时间内查阅其会计账册。

　　9、违约事件通知

　　一旦发现发生违约事件应立即书面通知债券受托管理人，同时附带管理人员声明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

　　10、合规证明

　　(1)管理人员声明文件。发行人向其股东提供经过年审的会计报表后的14日内，应向受托管理人提供管理人员声明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管理层或财务主管须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。

　　11、对债券持有人的通知

　　在发行人出现下列情形之一并通知债券受托管理人时，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)专项偿债账户出现异常；(3)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；(4)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分十以上的重大损失；(5)发生重大仲裁、诉讼；(6)拟进行重大债务重组；(7)未能履行募集说明书的约定；(8)债券被暂停转让交易；(9)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(10)保证人或担保物发生重大不利变化；(11)发生对债券持有人权益有重大影响的事项；以及(12)中国证监会规定的其他情形。

　　12、披露信息的通知

　　发行人至少应以公司年度报告披露时间为时点，向债券受托管理人提供信息披露文件。

　　13、上市维持

　　应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益前提下，经债券持有人会议同意可以退市。

　　14、自持债券说明

　　经债券受托管理人要求，应立即提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文件，并须至少两名董事签名。

　　15、费用和报酬

　　在本期债券存续期内，发行人应每年向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用。

　　16、评级

　　如发行人根据申请上市的证券交易场所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评级并公告。

　　17、其他

　　应按法律、法规及证券交易场所相关规则及本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

　　（二）违约和救济

　　1、以下事件构成违约事件：

　　(1) 本期债券因到期、加速清偿或回购等原因，未能偿付到期应付本金；

　　(2) 未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未被补救；

　　(3) 不履行或违反债券受托管理协议规定，合并、收购和转移发行人所有或实质性资产；

　　(4) 发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

　　(5) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及

　　(6) 在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业，抵押物、质物发生毁损、灭失，以及其他对本期债券产生重大不利影响的情形（如有）。

　　2、加速清偿及措施

　　(1) 加速清偿的宣布

　　如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续，占未偿还债券本金总额25%的债券持有人（如涉及保证人事项，则仅限于有担保部分债券持有人）或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息，到期应付。

　　(2) 措施

　　在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，持有未偿还债券本金半数以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定，如果发行人采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：(i)债券受托管理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付本金；(iv)法律允许范围内的复利。(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。(3)取消违约的决定不与任何法院判决相冲突。

　　3、其他救济方式

　　如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可自行，或根据未偿还债券本金半数以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券条款项下的义务。

　　（三）债券受托管理人职责

　　1、文件

　　对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据债券受托管理协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

　　2、违约通知

　　债券受托管理人在得知违约事件发生后最迟45日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。

　　3、违约处理

　　在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　4、监督担保事项

　　发行人应促使担保人在不违反适用的法律、法规及上市规则项下保密义务的前提下，及时向债券受托管理人提供经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

　　5、募集资金使用监督

　　在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督。代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用。

　　6、账户监督

　　监督并按季检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

　　7、信息披露监督

　　督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

　　8、债券持有人会议的召集和会议决议落实

　　债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该情形之日起30日内召集债券持有人会议：(1)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(2)拟变更债券受托管理人；(3)发行人不能按期支付本息；(4)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)保证人或担保物发生重大不利变化；(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　9、担保权取得

　　如发行人为本期债券追加设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管。

　　10、破产及整顿

　　如发行人不能偿还债务，债券受托管理人将受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　11、其他

　　债券持有人会议授权的其他事项。

　　（四）债券受托管理人报告

　　1、出具债券受托管理人报告的流程和时间

　　债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

　　2、债券受托管理人报告的内容

　　债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(1)发行人的基本情况；(2)债券募集资金的使用情况；(3)专项偿债账户的管理情况；(4)发行人有关承诺的履行情况；(5)担保人或担保物的情况；以及(6)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

　　3、债券受托管理人报告的查阅

　　债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）债券受托管理人的变更

　　1、债券受托管理人变更的批准

　　债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。

　　2、债券受托管理人更换的提议

　　发行人和持有未兑付债券总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日起30日内召开债券持有人会议。

　　3、辞职

　　债券受托管理人可在任何时间辞去委任，但应至少提前90天书面通知发行人，并召开债券持有人会议。

　　4、辞职和终止的条件

　　任何辞职或受限于债券受托管理协议相关规定的债券受托管理人更换只有在新的债券受托管理人被债券持有人会议正式、有效地委任后方可生效。

　　5、自动终止

　　若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的委任应立即终止：

　　(1) 债券受托管理人丧失行为能力；

　　(2) 债券受托管理人被判决破产或资不抵债；

　　(3) 债券受托管理人主动提出破产申请或为其债权人利益转让权利；

　　(4) 债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；

　　(5) 债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

　　(6) 对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；

　　(7) 对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；

　　(8) 法院根据相关破产法律裁定批准由债券管理人提出或针对其提出的破产申请；

　　(9) 政府官员为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务；

　　(10)除非债券受托管理人从正常渠道无法取得相关资料外，债券受托管理人超出本协议约定一个月仍未出具正式的债券受托管理人报告。

　　如对债券受托管理人的委任根据债券受托管理协议的相关规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议审议批准。

　　6、文档的送交

　　如果债券受托管理人辞职或其委任被终止，其应在辞职或委任终止生效后毫不迟延地向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

　　第七节　债券持有人会议的有关情况

　　为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《2008年万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

　　第八节　本次募集资金运用

　　一、本次公司债券募集资金运用

　　公司拟将本期债券募集资金中的150,000万元用于偿还公司1年内到期的长期借款及短期借款，该等资金使用计划将有利于调整公司目前的负债结构，优化公司负债结构。拟将本期债券剩余募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　(一) 对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2007年末的66.11%，略微增加至67.54%。长期负债占总负债的比例由变更前的26.30%，增加至33.02%。

　　由于长期债权融资比例的有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善，总体贷款成本将有所降低。

　　(二) 对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2007年末的1.96及0.59增加至2.11及0.71。

　　发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第九节　其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十节　有关当事人

　　一、发行人

　　名称：万科企业股份有限公司

　　住所：深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02

　　办公地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心

　　法定代表人：王石

　　董事会秘书：肖莉

　　联系人：吉江华、梁洁

　　电话：0755－25606666

　　传真：0755－25531696

　　二、保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

　　法定代表人：王东明

　　项目主办人：刘威、赵欣欣

　　项目组成员：王进、聂磊、窦长宏、杨霞、汤峻

　　电话：010－84683817

　　传真：010－84683733

　　邮政编码：100027

　　三、财务顾问

　　名称：瑞银证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层

　　法定代表人：刘弘

　　项目经办人：龙丽、张瑾

　　电话：010-58328888

　　传真：010-58328999

　　邮政编码：100140

　　四、律师事务所

　　1、 发行人律师

　　名称：广东信达律师事务所

　　住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24层

　　负责人：朱皓

　　经办律师：麻云燕、韦少辉

　　联系人：周凌仙

　　电话：0755－88265288

　　传真：0755－83243108

　　2、 承销团律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：叶倍成、郑晓槿

　　电话：010－65681188

　　传真：010－65687317

　　邮政编码：100022

　　五、会计师事务所

　　名称：毕马威华振会计师事务所

　　住所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　负责人：萧伟强

　　经办注册会计师：彭菁、潘嘉敏

　　联系人：吴宇鹏

　　电话：020－38137621

　　传真：020－38137000

　　六、担保人

　　中国建设银行

　　(1)名称：中国建设银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人：郭树清

　　经办人：龚益军

　　电话：010－67595875

　　传真：010－66275970

　　邮政编码：100032

　　(2)名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

　　住所：深圳市罗湖区红岭南路金融中心大厦东座

　　法定代表人：曾俭华

　　经办人：李昆

　　电话：0755－82488521

　　传真：0755－82488147

　　邮政编码：518010

　　七、资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968号

　　法定代表人：毛振华

　　经办人：杨柳、朱建华

　　电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　邮政编码：200011

　　八、本期债券受托管理人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：聂磊

　　电话：010－84683817

　　传真：010－84683733

　　邮政编码：100027

　　第十一节　备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　(一)2008年万科企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

　　(二)中国证监会核准本次发行的文件；

　　(三)债券受托管理协议；

　　(四)债券持有人大会规则；

　　(五)其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　万科企业股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2008年9月17日