重庆百货大楼股份有限公司
第四届二十九次董事会会议决议公告
特别提示
●公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆百货大楼股份有限公司第四届二十九次董事会会议于2008年9月12日上午9:00时在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中9名董事出席会议。监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过《关于租赁原龙寰四农贸市场开办超市的议案》
公司拟租用重庆绰奇商贸有限公司购买的原龙寰江北小苑、渝中区枇杷山、沙坪坝凤天路和高滩岩四个农贸市场，并将其改造为超市。该项目总租赁面积为13093.71㎡，租期15年，涉及关联交易总额35,353,017元，具体参见关联交易公告。
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，公司将租赁的小苑、凤天路、高滩岩和枇杷山四个农贸市场改造为超市是公司“内涵强壮、外延扩张”战略实施的具体举措，有利于推动超市业态的快速发展。此次关联交易价格和付款方式公允，遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
因重庆绰奇商贸有限公司为重庆商社（集团）下属全资子公司，公司租赁其拥有的场地构成关联交易。公司9名董事会成员中，何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交股东大会表决通过后方能施行。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2008年9月12日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2008-031
重庆百货大楼股份有限公司
关联交易公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●关联交易内容：公司将在股东大会审议通过后租赁重庆商社（集团）有限公司下属全资子公司重庆绰奇商贸有限公司拥有的江北小苑、沙坪坝凤天路和高滩岩、渝中区枇杷山的四个农贸市场，并拟将其改造为超市。租期为15年，租赁总面积暂定为13093.71㎡，关联交易总额35,353,017元。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事，回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司租赁上述房屋改造为重百超市小苑店、凤天路店、高滩岩店和枇杷山店，有利于公司超市业态市场规模的提升，有利于公司长远发展。
一、关联交易概述
2008年9月12日，公司召开第四届二十九次董事会，审议通过《关于租赁原龙寰四农贸市场开办超市的议案》，公司将在股东大会审议通过后，租赁重庆商社（集团）有限公司下属全资子公司重庆绰奇商贸有限公司拥有的江北小苑、沙坪坝凤天路和沙坪坝区高滩岩、渝中区枇杷山的四个农贸市场，并拟将其改造为超市。
公司将租赁的小苑、凤天路、高滩岩和枇杷山四个农贸市场的建筑面积分别为4189㎡、3481.71㎡、2100㎡和3323㎡，合计13093.71㎡，租期为15年。租金第1年—第3年为13元/㎡·月，第4年—第6年为14元/㎡·月，第7年—第9年为15元/㎡·月，第10年—第12年为16元/㎡·月，第13年—第15年为17元/㎡·月。租赁期内，涉及租金总额35,353,017元。
公司与重庆绰奇商贸有限公司同属于同一实际控制人—重庆商社（集团）有限公司，本次交易构成了公司的关联交易。
公司召开第四届二十九次董事会审议上述交易时，公司9名董事会成员中除何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事，回避表决外，其余5名董事发表了同意意见，表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、关联方介绍
重庆绰奇商贸有限公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，法定代表人陈佑铭，注册资本4656.09万元，住所：重庆市渝中区青年路18号9层，经营范围：物业管理（取得相关行政许可后方可从事经营），自有房屋租赁，销售家具，五金，百货（不含农膜），日杂用品（不含烟花爆竹），建筑材料，仓储服务（不含危险品）。
三、交易标的主要情况
公司租赁重庆绰奇商贸有限公司拥有的江北小苑、沙坪坝凤天路和、沙坪坝区高滩岩和渝中区枇杷山的四个农贸市场改造为超市。具体情况如下：
1、江北小苑店：位于江北区建新北路二支路俊豪名居负一层，建筑面积4189㎡，周边人口3万人左右。
2、沙坪坝凤天路店：位于沙坪坝区覃家岗镇天马路与凤天大道交汇处平街一层（实为半地下层），建筑面积3481.71㎡，周边人口3.4万人左右。
3、沙坪坝区高滩岩店：位于沙坪坝区覃家岗58--77号的“龙寰世纪”小区平街一层，建筑面积2100㎡，周边人口3万人左右。
4、渝中区枇杷山店：位于渝中区枇杷山后街与石板坡交界处，“宏华·半岛利园”小区平街一层，建筑面积3323㎡，周边人口1-2万人左右。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款
1）租金起算时间和标准
①租金的起算时间：在本合同签订后，从重庆绰奇商贸有限公司（下称：甲方）将房屋正式交付公司（下称：乙方）之日起第91天开始计算租金。如乙方提前开业，从开业之日起计算租期。若因甲方原因致使乙方不能在房屋交接后91天开业，则租期起算时间顺延。
②房屋租金支付标准：
单位：元/㎡·月
| 时间 | 第1—3年 | 第4—6年 | 第7—9年 | 第10—12年 | 第13—15年 |
| 租金标准（元/㎡·月） | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |
| 租金总额（元） | 6,127,856.28 | 6,599,229.84 | 7,070,603.40 | 7,541,976.96 | 8,013,350.52 |
| 合计 | 35,353,017.00 | ||||
2）租金支付方式
从正式计算租金之日起，十日内乙方向甲方缴纳当年第一季度租金，以后在每季度第一个月初的前十日内乙方支付当季租金。每次乙方以转帐支票方式向甲方支付租金的同时，甲方应出具同等金额的正式租赁发票给乙方。
公司与重庆绰奇商贸有限公司的关联交易金额超过3000万元。
2、定价情况
公司本次租赁重庆绰奇商贸有限公司的商业用房改造为超市，其商业用房租金的定价依据是按市场公允性原则确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要是为了加密超市业态商业网点，占领市场。上述四个超市网点的设立有利于公司超市业态在主城区范围内加密，有利于超市公司经营业绩的提升。
六、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，公司将租赁的小苑、凤天路、高滩岩和枇杷山四个农贸市场改造为超市是公司“内涵强壮、外延扩张”战略实施的具体举措，有利于推动超市业态的快速发展。此次关联交易价格和付款方式公允，遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
七、备查文件目录
1、《重庆百货小苑、凤天路、高滩岩、枇杷山四超市可行性研究报告》
2、重庆百货第四届二十九次董事会决议
3、独立董事意见
4、独立董事事前认可函
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2008年9月12日