保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2008年9月5日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，2008年9月16日以通讯方式召开了公司第三届董事会第三十九次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、《关于在2008年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案》：
经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司拟定2008年度银行融资总额不超过396000万元人民币，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下（含5000万元）的融资手续。具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在396000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。现公司决定在2008年度银行融资总额内在以下银行办理综合授信额度：
（一）在交通银行石家庄分行办理新增综合授信人民币肆亿元整，该笔借款包含在公司2008年的银行融资额度之中（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
决定在交通银行石家庄分行办理新增综合授信人民币肆亿元整，该笔借款包含在公司2008年的银行融资额度之中。
授权总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
（二）在石家庄市商业银行办理综合授信人民币玖仟万元整（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
决定在石家庄市商业银行办理综合授信人民币玖仟万元整（期中短期借款人民币肆仟万元整，银行承兑汇票人民币伍仟万元整），该笔授信包含在我公司2008年的银行融资额度之中。
授权总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
（三）在招商银行北京世纪城支行办理不超过人民币贰亿元整的综合授信（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
决定在招商银行北京世纪城支行办理不超过人民币贰亿元整的综合授信，该笔授信包含在我公司2008年的银行融资额度之中。
授权总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
二、关于修订与保定天威集团有限公司的《土地使用权租赁协议》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该议案由四名非关联董事进行表决。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
本公司与保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）于2006年1月签署《土地使用权租赁协议》。由于实际使用土地情况的变化，本公司与天威集团聘请具有土地测量资质的中介机构对拟租赁的土地进行了实地测量，根据测量情况，对原《土地使用权租赁协议》修订如下：
（一）修订第1.1 条
原条款为：“1.1 有关土地系指甲方持有的保定市土地管理局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（保定市国用[2000]字第1306002671号）所列明的工业用地。租赁面积为174007平方米（见附图）。有关土地的四至及范围以《中华人民共和国国有土地使用证》为准。”
现修订为：“1.1 有关土地系指甲方持有的保定市土地管理局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（保定市国用[2000]字第1306002671号）所列明的工业用地。租赁面积为211663平方米（见附图）。有关土地的四至及范围以《中华人民共和国国有土地使用证》为准。”
（二）修订第5.1条
原条款为：“5.1乙方每年应向甲方支付租金总计人民币100万元。”
现修订为：“5.1乙方每年应向甲方支付租金总计人民币200万元。”
三、关于为天威四川硅业有限责任公司提供伍亿壹仟万元人民币借款担保的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）系本公司的控股子公司，该公司注册资本94500万元，实收资本47250万元，本公司持有其51%的股权。截至2008年6月30日，该公司总资产48020.05万元，归属于母公司所有者权益47229.23万元，总负债790.82万元，资产负债率1.64%，该公司在建设期，尚未产生收益。
根据项目建设需要，天威硅业已在中国进出口银行取得人民币 10 亿元设备进口信贷及配套贷款授信额度，现拟从中国进出口银行借入期限为五年、本金为人民币拾亿元整、利率为基准下浮5%、信用条件为股东按出资比例担保的项目贷款。根据《天威四川硅业有限责任公司出资人协议》第十二条 “公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，需本公司按照对天威硅业51%的出资比例为此笔借款下51%的本金（人民币伍亿壹仟万元整）及其相关债务提供连带保证责任担保。
授权公司总经理签署相关文件及办理相关手续。
本公司实际对外担保总额：截至2008年9月16日，本公司累计对外担保44236.072984万元, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保30047.54084万元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
经公司2008年4月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过的为保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）2008年提供担保总额不超过30000万元，为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）2008年提供担保总额不超过43500万元；经公司2008年5月21日召开的2007年度股东大会审议通过，决定为天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）2008年提供担保总额不超过31000万元。根据目前公司各子公司（参股公司）项目的进度情况，公司决定对上述三个公司的2008年提供的担保总额进行调整，由于部分额度已由保定天威集团有限公司提供担保。调减后本公司的担保额度为：天威风电为2000万元；天威秦变26500万元；天威合变26000万元。
本次为天威硅业提供的担保后，本公司拟对外担保总额为199416万元人民币，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等详见同日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于增加2008年第三次临时股东大会临时提案的通知》。
本项议案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。
四、关于聘任李明亮先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据总经理提名，聘任李明亮先生为公司副总经理，聘期与第三届董事会任期相同。
李明亮先生简历：李明亮，男，1965年5月出生，回族，中共党员，研究生，经济师。1999年至2001年任保定天威集团有限公司规划发展部经理；2002年至2003年任保定天威集团有限公司进出口分公司经理；2004年至2007年4月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2007年4月至今任保定天威电气设备结构有限公司总经理。
本议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据总经理提名，聘任李明亮先生为公司副总经理：
1）任职资格合法：经审阅李明亮先生的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
3）经了解，李明亮先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任副总经理的职责要求。
予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年9月16日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-064
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”，本公司持有其51%的股权）
●本次担保数量：为天威硅业提供伍亿壹仟万元人民币借款担保
●公司实际对外担保数量：截至2008年9月16日，本公司累计对外担保44236.072984万元, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保30047.54084万元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
一、 担保情况概述：
公司2008年9月16日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为天威四川硅业有限责任公司提供伍亿壹仟万元人民币借款担保的议案》：
根据项目建设需要，天威硅业已在中国进出口银行取得人民币 10 亿元设备进口信贷及配套贷款授信额度，现拟从中国进出口银行借入期限为五年、本金为人民币拾亿元整、利率为基准下浮5%、信用条件为股东按出资比例担保的项目贷款。根据《天威四川硅业有限责任公司出资人协议》第十二条 “公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，需本公司按照对天威硅业51%的出资比例为此笔借款下51%的本金（人民币伍亿壹仟万元整）及其相关债务提供连带保证责任担保。
授权公司总经理签署相关文件及办理相关手续。
经公司2008年4月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过的为保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）2008年提供担保总额不超过30000万元，为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）2008年提供担保总额不超过43500万元；经公司2008年5月21日召开的2007年度股东大会审议通过，决定为天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）2008年提供担保总额不超过31000万元。根据目前公司各子公司（参股公司）项目的进度情况，公司决定对上述三个公司的2008年提供的担保总额进行调整，由于部分额度已由保定天威集团有限公司提供担保。调减后本公司的担保额度为：天威风电为2000万元；天威秦变26500万元；天威合变26000万元。
本次为天威硅业提供的担保后，本公司拟对外担保总额为199416万元人民币，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等详见同日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于增加2008年第三次临时股东大会临时提案的通知》。
二、 被担保人基本情况：
1、天威硅业的基本情况
被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司；
注册地址：四川新津工业园区B区；
法定代表人：丁强；
注册资本：（人民币）玖亿肆仟伍佰万元；
实收资本：（人民币）肆亿柒仟贰佰伍拾万元；
经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。
截至2008年6月30日，该公司总资产48,020.05万元，归属于母公司所有者权益47,229.23万元，总负债790.82万元，资产负债率1.65%，该公司在建设期，尚未产生收益。
三、 董事会意见：
经公司2008年9月16日召开的第三届董事会第三十九次会议审议，拟同意本公司按照对天威硅业51%的出资比例为此笔借款下51%的本金（人民币伍亿壹仟万元整）及其相关债务提供连带保证责任担保。
四、 累计对外担保数量：
本公司实际对外担保总额：截至2008年9月16日，本公司累计对外担保44236.072984万元, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保30047.54084万元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
经公司2008年4月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过的为保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）2008年提供担保总额不超过30000万元，为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）2008年提供担保总额不超过43500万元；经公司2008年5月21日召开的2007年度股东大会审议通过，决定为天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）2008年提供担保总额不超过31000万元。根据目前公司各子公司（参股公司）项目的进度情况，公司决定对上述三个公司的2008年提供的担保总额进行调整，调减的额度由保定天威集团有限公司提供担保。调整后的担保额度为：天威风电为2000万元；天威秦变26500万元；天威合变26000万元。
本次为天威硅业提供的担保后，本公司拟对外担保总额为199416万元人民币，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。
备查文件：
1、保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、天威硅业公司章程；
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年九月十六日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-065
保定天威保变电气股份有限公司
关于增加2008年第三次临时股东大会
临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司已于2008年9月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开二00八年第三次临时股东大会的通知》。现根据有关法律法规的规定及公司实际情况，将本次会议召开的有关事项补充公告如下：
本公司控股股东保定天威集团有限公司（持有公司51.10％股份，以下简称“天威集团”）提议2008年第三次临时股东大会增加审议《关于为天威四川硅业有限责任公司提供伍亿壹仟万元人民币借款担保的议案》为临时提案。该议案已经保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
公司董事会认为该提案涉及担保，公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，同意将此提案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
公司2008年第三次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年9月16日