通化葡萄酒股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
●由于新华联控股有限公司为本公司控股股东，该次会议审议的议案构成了本公司与新华联控股有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，新华联控股有限公司回避表决。
一、会议召开和出席情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）2008年第一次临时股东大会于2008年9月17日下午在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共150人，代表公司有表决权股份30550176股，占公司总股本的21.28%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表公司有表决权股份19108200股，占公司总股本的13.65%；参加网络投票的股东149人，代表公司有表决权股份11441976股，占公司总股本的8.17%。公司董事、监事及部分高级管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王鹏先生主持。
二、提案审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票24406172股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.89%，反对票6074704股，弃权票69300股。
（二）《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366 股，弃权票1879138股。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），向单个投资者发行股票的数量不超过1,000万股。新华联控股出资3,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份不超过618万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象包括新华联控股在内的不超过十家特定对象。除新华联控股外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）认购方式：本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年8月29日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.86元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4424366股，弃权票1865138股。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，新华联控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366 股，弃权票1879138股。
8、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下两个项目：
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） |
| 1 | 年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 16,554.8 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 13,060.0 |
| 合 计 | 29,614.8 | |
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为29,614.8万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述拟投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138 股。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票24260672股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.41%，反对票4410366股，弃权票1879138股。
三、《公司2008年非公开发行股票预案》
表决结果：同意票24277372股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.47%，反对票4383366股，弃权票1889438股。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意票24277372股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.47%，反对票3932444股，弃权票2340360股。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票24277372股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.47%，反对票3932444股，弃权票2340360股。
六、《关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案》
表决结果：同意票24277372股，占出席股东大会有表决权股份总数的79.47%，反对票3932444股，弃权票2340360股。
三、律师见证情况
本次会议由北京市众天律师事务所陈爱珍、苌宏亮律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、2008年第一次临时股东大会决议。
2、2008年第一次临时股东大会会议记录。
3、北京市众天律师事务市关于公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。
通化葡萄酒股份有限公司
二○○八年九月十七日