湖北兴发化工集团股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年9月17日以通讯方式召开了五届二十一次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于9月11日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以13张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案。
详细情况见关联交易公告，公告编号：临2008—44。
二、以13张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于广西兴发化工有限公司收购广西广正大磷化工有限公司部分资产的议案。
详细情况见资产收购公告，公告编号：临2008—45。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—44
湖北兴发化工集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十一次董事会于2008年9月17日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案》。
兴山县水电专业公司持有公司31032000股，占公司总股本的12.31%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购电行为构成关联交易，本次购电交易属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，注册地址为古夫镇昭君路，注册资本5250万元，法定代表人段军甲，经营范围：水力发电、水电设备及配套物资供应。兴山县水电专业公司拥有一座库容式水电站，该电站总库容1.47亿立方米，发电机组3台，总装机4.5万千瓦，年平均发电量1.22亿千瓦时。
三、关联交易合同主要内容
1、交易内容：公司向兴山县水电专业公司采购货物为电力。
（1）供电地点：万家岭变电站110KV 51间隔和35KV33、34间隔；
(2)供电电压：35KV±5%、110KV±10%；
(3)供电容量：60000KVA。
2、交易期限：本次供电期限从2008年7月25日至2009年4月25日。
3、交易数量及金额：供电数量不超过6000万千瓦时，交易金额不超过3000万元。
4、定价原则：根据国家发展改革委发改价格［2008］1681号《关于提高华中电网电价的通知》，公司与兴山县水电专业公司之间的结算电价按照公司采购国家电网价格进行结算。如遇国家电网电价调整，结算电价跟随调整保持一致。
5、电价结算：用电方应在次月10日前缴清上月电费。逾期不交供电方有权按电力用电相关规定向用电方收缴滞纳金；根据情节，供电方有权申请电力调度终止供电。
6、协议生效：协议经双方签章后具有法律效力。
四、本次交易对公司的影响
公司黄磷生产需要大量的电力，充足的电力供应是公司正常运行的前提条件。通过本次购电，有利于提高黄磷装置的开车率，增加黄磷供应，抓住目前磷化工行业发展良好机遇，增强上市公司盈利能力。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：公司与兴山县水电专业公司之间发生的电力采购属于日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，结算电价按照公司采购国家电网价格进行结算，没有损害公司利益。通过本次购电，有利于提高装置的开车率，增加产品供应，抓住目前磷化工行业发展良好机遇，增强上市公司盈利能力。
六、备查文件
1、公司五届二十一次董事会决议；
2、公司与兴山县水电专业公司签定的《供用电协议》；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—45
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十一次董事会于2008年9月17日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于广西兴发化工有限公司收购广西广正大磷化工有限公司部分资产的议案》，同意广西兴发化工有限公司出资1400万元收购广西广正大磷化工有限公司部分资产。广西广正大磷化工有限公司与公司无关联关系，本次资产收购不构成关联交易，亦不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）广西兴发化工有限公司
广西兴发化工有限公司注册地址为广西柳城县六塘工业区；注册资本1000万元，其中：公司出资510万元，占注册资本的51%，李言佳出资340万元，占注册资本的34%，甘运发出资150万元，占注册资本的15%；主要经营范围：生产销售三聚磷酸钠，汽车运输服务（凭有效许可证从事经营活动），经营企业生产、科研、所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，承办中外合资经营合作生产及三来一补业务。
（二）广西正大磷化工有限公司注册地址为广西柳城县六塘工业区；法定代表人：甘运发 ；注册资本：人民币壹仟万元；经营范围：生产销售工业级磷酸、食品级磷酸、三聚磷酸钠、纯碱、4A沸石、磺酸。
三、交易标的基本情况
广西兴发化工有限公司本次收购广西广正大磷化工有限公司部分资产为2万吨/年磷酸和2万吨/年五钠装置生产线及其配套附属设施，包括固定资产和无形资产（土地使用权），账面价值分别为994.78万元和278.98万元。广西广正大磷化工公司用无形资产—土地使用权及固定资产—房屋中的有证房屋抵押贷款给柳城县冲脉农村信用合作社，共计抵押贷款金额600万元。截止2008年6月30日止，贷款尚未归还，抵押也未解除。
四、资产评估情况
广西兴发化工有限公司委托具备证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据湖北民信资产评估有限公司出具的《广西广正大磷化工有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】第070号），评估基准日为2008年6月30日，广西兴发化工有限公司本次收购广西广正大磷化工有限公司的部分资产经评估的评估值为1,429.75万元。
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 3 | 994.78 | 994.78 | 1,024.27 | 29.49 | 2.96 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 5 | 598.21 | 598.21 | 648.06 | 49.85 | 8.33 |
| 设 备 | 6 | 396.56 | 396.56 | 376.20 | -20.36 | -5.13 |
| 无形资产 | 7 | 278.98 | 278.98 | 405.48 | 126.50 | 45.34 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 278.98 | 278.98 | 405.48 | 126.50 | 45.34 |
| 其它资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 1,273.76 | 1,273.76 | 1,429.75 | 155.99 | 12.25 |
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同双方：广西广正大磷化工有限公司（以下简称甲方）广西兴发化工有限公司（以下简称乙方）；
（二）交易标的：《资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】第070号）中所列明的全部资产。
（三）转让价格、支付的时间及方式：在《资产评估报告书》（鄂信评报字(2008)第70号）评估值基础上，经甲乙双方友好协商，确定资产转让的价格为人民币1400万元。
采用分期付款的方式支付转让价款：
1、本协议生效后五个工作日内，乙方将转让价款的50%（即人民币700万元）支付到甲方指定帐户；
2、甲方解除转让资产抵押并协助乙方将转让资产的产权手续过户到乙方名下后五个工作日内，乙方将转让价款的40%（即人民币560万元）支付到甲方指定帐户；
3、甲方协助乙方将与转让资产相关的全部证照过户到乙方名下后五个工作日内，乙方将余款（即人民币140万元）支付到甲方指定帐户。
（四）甲方保证及承诺：甲方负责在收到乙方第一期转让价款后十五日内解除转让资产在冲脉信用社的抵押。否则，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担违约责任，赔偿乙方经济损失。
（五）资产交割时间：本协议生效后五日内甲方将转让资产交付给乙方。
（六）生效条件：
1、自双方当事人或代表人签字或盖章并加盖公章；
2、乙方股东决策机构批准本次资产转让。
六、收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购，可迅速扩大公司现有磷酸和三聚磷酸钠的生产能力，抓住市场有利时机，提高公司经济效益；充分利用好广西兴发化工有限公司所处当地的各种优势资源，建设西南地区磷酸盐产品加工基地，加快实现公司战略布局。
七、备查文件
1、五届二十一次董事会决议；
2、湖北民信资产评估有限公司出具的《广西广正大磷化工有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】第070号）；
3、广西广正大磷化工有限公司与广西兴发化工有限公司签订的《资产转让协议》。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月十七日