上海九龙山股份有限公司
董事会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月15日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露了《上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要》，收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、平湖茉织华实业发展有限公司因受让而持有上海九龙山股份有限公司66,254,198股（经2007年资本公积转增股本后该股数增为132,508.396股）限售流通股及88,380,000股B股（经2007年资本公积转增股本后该股数增为176,760,000股）股份。因上述收购触发了要约收购义务，本公司已向中国证监会呈报了豁免要约收购义务的报告。
近日，本公司取得中国证监会出具的《关于核准豁免RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及平湖茉织华实业发展有限公司要约收购上海九龙山股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1090 号），本公司依据相关法律、法规及上市规则的规定，现披露《上海九龙山股份有限公司收购报告书》。
本次收购完毕后，九龙山实际控制人李勤夫先生通过平湖茉织华实业有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司共计持有九龙山66.41%股份，未导致九龙山实质控制人发生变化。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
二○○八年九月十七日
上海九龙山股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海九龙山股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九龙山/九龙山B
股票代码：600555/900955
收购人名称一：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
联系电话：021-64675252
住 所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
收购人名称二：OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
联系电话：021-64675252
住 所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
收购人名称三：浙江九龙山国际旅游开发有限公司
联系电话：021-64675252
住 所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
收购人名称四：平湖茉织华实业发展有限公司
联系电话：021-64675252
住 所：浙江省平湖市九龙山旅游度假区
收购报告书签署日期： 08年3月14日
收购人声明
1、本次收购中，受让方为RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及平湖茉织华实业发展有限公司。RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司均为公司实际控制人李勤夫先生的全资子公司，平湖茉织华实业发展有限公司的控股股东为李勤夫先生，五者之间构成一致行动人，本次收购行为作为一致行动行为，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并在本收购报告上签字盖章。
2、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其关联方、一致行动人所持有、控制的上海九龙山股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海九龙山股份有限公司的股份；
4、本次收购涉及触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。如中国证监会不予豁免，则本次收购终止；
5、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
注册地址：英属威尔京群岛
公司法定代表人：李勤夫
注册资本：1美元
注册号码：1409130
企业类型： 有限责任公司
经营范围：投资
经营期限： 无期限
办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
联系人：李勤夫
联系电话：021-64675252
传真： 021-54658771
2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
注册地址：英属威尔京群岛
公司法定代表人：李勤夫
注册资本：1美元
注册号码：1403174
企业类型： 有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无期限
办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
联系人：李勤夫
联系电话：021-64675252
传真： 021-54658771
3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司
注册地址：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾7号办公楼
公司法定代表人：李勤夫
注册资本：美元1600万元
注册号码：33040040000226
企业类型：外资独资企业
经营范围：旅游景点设施的开发管理
经营期限：50年
办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼
联系人：李勤夫
联系电话：021-64675252
传真： 021-54658771
4、平湖茉织华实业发展有限公司
注册地址：浙江省平湖新仓工业区
公司法定代表人：李勤夫
注册资本： 人民币10,000万元
注册号码：330400400001464
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产销售服装及面辅料、绣花（除商标）
经营期限： 50年
办公及通讯地址：浙江省平湖市九龙山旅游度假区
联系人：李勤夫
联系电话：021-64675252
传真： 021-54658771
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东基本情况
1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED的唯一股东为HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED。
HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED为一家依据香港法律于2007年5月22日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED 100％股权, 该公司主要从事投资。
2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的唯一股东为HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED。
HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED为一家依据香港法律于2006年10月17日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED100％股权, 该公司主要从事投资。
3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司的唯一股东为OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）。
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）为一家依据英属威尔京群岛法律于2007年5月8日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED持有OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD100%股权，该公司主要从事投资。
HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED为一家依据香港法律于2006年10月17日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED100％股权, 该公司主要从事投资。
4、平湖茉织华实业发展有限公司的控股股东为李勤夫先生。
平湖茉织华实业发展有限公司总股本为10,000万股，其中Ford King International Limited持有7862万股，占股本78.62%，其他23名股东持有2138万股，占股本21.38%，李勤夫先生持有Ford King International Limited100%股权，据此李勤夫间接持有平湖茉织华78.62%的股权，为平湖茉织华的控股股东。
平湖茉织华近三年主要财务数据如下：
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（二）收购人实际控制人基本情况
RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司均为李勤夫先生100%控股的公司，收购人平湖茉织华实业发展有限公司为李勤夫先生78.62%控股的公司，李勤夫先生为本次收购实际控制人，五方构成一致行动人关系，其基本情况如下：
1、姓名：李勤夫
2、国籍：中国
3、性别：男
4、身份证号码：330422196203080914
5、住所：上海市虹桥路2388号D-17幢
6、通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢
7、通讯方式：021-64675252
8、是否取得其他国家或地区居留权：否
9、最近五年内职业、职务情况：
最近五年，李勤夫先生一直担任上海九龙山股份有限公司董事长，并任中国服装协会副理事长、中国企业家经营协会副理事长、中国乡镇企业家协会副会长。
（三）收购人与一致行动人及所控制的企业关系图
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（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
Ford King International Limited成立于2001年9月10日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为1美元，股东为李勤夫先生，持股100％。公司主要从事投资。
九龙山股东日本松冈株式会社持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中持有88,380,000股B股，占上市公司总股本的20.34%；持有66,254,198股A股，占上市公司总股本的15.25%。2005年12月，根据在九龙山股权分置改革时所做出的承诺，日本松冈同意将其持有的全部境外法人股除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使。截至本报告书出具日，平湖茉织华直接持有九龙山30.82%的股份，加上上述日本松冈授权行使的股权，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权，为九龙山的控股股东，李勤夫先生为九龙山的实际控制人。
三、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
本次收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的董事、监事及高级管理人员均只有李勤夫先生一人，收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司的董事为李勤夫一人，总经理为李勤夫之子李梦强。
收购人平湖茉织华实业发展有限公司的董事、监事及高管情况如下表：
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李勤夫先生的基本情况详见“第二节、二、（二）收购人实际控制人基本情况”。
四、收购人主要业务及财务状况
收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD均是实际控制人李勤夫先生专为此次股权收购在英属威尔京群岛注册成立的投资公司，主要从事投资业务，截止本报告出具日两公司均尚未有业务发生。
收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司是实际控制人李勤夫先生为此次股权收购在境内设立的公司，主要从事旅游景点设施的开发管理。截止本报告出具日该公司尚未有业务发生。
李勤夫先生直接控制的企业（见“第二节、二、（三）收购人与一致行动人及所控制的企业关系图）中，除上海九龙山股份有限公司与平湖茉织华实业发展有限公司外，其它六家企业截止本报告出具日均未有业务发生。
截止本报告出具日平湖茉织华实业发展有限公司的财务状况详见“第二节、二、（一）收购人控股股东基本情况”FORD KING INTERNATIONAL.LTD拥有其77.02%的股权。
截止本报告出具日上海九龙山股份有限公司的财务状况如下：
单位：万元
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(以上数据均摘自九龙山股份有限公司2005年、2006年、2007年年报及2008年一季度季报)
五、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人本次收购的上海九龙山股份有限公司持有浙江景兴纸业股份有限公司（股票简称“景兴纸业”，股票代码002067）79,950,000股股份，占公司总股本的20.40%，除此之外，收购人及其一致行动人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。
六、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
本次股权收购的收购人为RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖茉织华实业发展有限公司及一致行动人李勤夫先生。 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司为李勤夫先生专为本次股权收购行为而设立，未发生控股股东、实际控制人发生变化的情况；平湖茉织华实业发展有限公司的实际控制人为李勤夫先生持有，最近两年亦未有控股股东、实际控制人变化的情况发生。
七、收购人及一致行动人所受到的相关处罚及涉及的重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
因上市公司存在多个募集资金投资项目变更事宜但均未履行应有的临时公告披露义务和相关的内部决策程序、对外投资未按规定履行临时公告义务和向外出借资金未按规定履行临时公告义务，2004年7月21日，本次收购一致行动人李勤夫先生受到上海证券交易所公开谴责。2004年11月，中国证监会以[2004]证监立通字006号立案调查书对上市公司上述涉嫌未按规定披露信息事项进行立案调查。2006年2月，中国证监会因上述相关信息披露和内部决策程序未履行对李勤夫先生进行行政处罚。除此之外，在最近五年之内其未受过其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三节 本次收购的决定、收购目的
一、 本次收购的目的
九龙山自2005 年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务，本次收购一致行动人也即公司实际控制人李勤夫先生希望通过增持九龙山股份体现其对九龙山今后发展的信心。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）股权分置改革承诺
上海九龙山股份有限公司（公司更名前为上海茉织华股份有限公司）于2005年12月开始股权分置改革工作，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案，在股改方案中九龙山的实际控制人李勤夫先生与日本松冈株式会社共同作出承诺：“股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）和88,380,000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。”。
（二）股改承诺的履行
1、受让A股承诺的履行
李勤夫先生之子李梦强先生与日本松冈于2007年7月16日签署股权收购协议，收购日本松冈目前持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龙山总股本比例的15.25%）。该收购行为已报商务部。经商务部外资司和条法司研究后，认为中外合资经营企业的中方出资者必须为中国境内的法人（外经贸部、国家工商行政管理局于1987年9月21日发出的《关于严格审核中外合资经营企业中方法人资格问题的通知》），因此要求公司调整本次股份转让的相关当事人。2007年11月16日，为了更好的履行股改的承诺，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，除收购方由原李梦强先生变更为浙江九龙山国际旅游开发有限公司外，其余内容与原先签署的协议一致。本次收购方的变更对本次收购行为并未发生实质性的影响。
2、受让B股承诺的履行
收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD于2007年9月21日与日本松冈株式会社签署股权收购协议，分别收购日本松冈株式会社持有的上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股及40,000,000股B股（占九龙山总股本比例的20.34%）。
第四节 本次收购的方式
一、收购人及其一致行动人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，李勤夫先生控股的平湖茉织华直接持有九龙山133,917,195股份，占公司总股本的30.82%。同时，本次股权转让方日本松冈已把其持有九龙山 66,254,198 股限售流通股及88,380,000股B股股份（占九龙山总股本35.59%）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权。
李勤夫先生已经于2007年7月16日通过其子李梦强先生与日本松冈签署协议收购其持有的66,254,198 股限售流通股。后又于2007年11月16日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，除收购方由原李梦强先生变更为浙江九龙山国际旅游开发有限公司外，其余内容与原先签署的协议一致。
2007年9月21日，收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD与日本松冈株式会社签署股权收购协议，分别收购日本松冈株式会社持有的上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股及40,000,000股B股（占九龙山总股本比例的20.34%）。
本次收购完成后，收购人通过受让日本松冈持有的66,254,198股限售流通股及88,380,000股B股股份，导致实际控制人李勤夫先生间接持有九龙山66.41%的股权。
二、本次收购协议的主要内容
（一）RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD已与日本松冈及其委托持有人野村证券分别签订《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》、《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》。协议基本情况如下：
1、转让方：日本松冈株式会社
2、受让方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
3、转让股份数量：88,380,000股
4、转让股份比例：占公司总股本的20.34%
5、股份性质：境外法人持有的B股流通股
6、股份性质变化：不变
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股0.29美元，本次股权转让总价款为25,630,200美元。
8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。
9、支付方式：自满足以下条件之日起2工作日内，受让方向转让方指定的帐户支付15,600,000美元预付款:
1).转让方、受让方及野村证券三方签署本协议,和
2).日本野村证券有限公司出具野村证券持有标的股份的书面凭证。
于标的股份过户至受让方名下起3个月内，受让方应向转让方指定的帐户支付股份转让价款的余款，即10,030,200美元。
10、协议生效条件：（1）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（2）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。
12、协议签订时间：2007年9月21日。
（二）浙江九龙山国际旅游开发有限公司已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：
1、转让方：日本松冈株式会社
2、受让方：浙江九龙山国际旅游开发有限公司
3、转让股份数量：66,254,198股
4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%
5、股份性质：境外法人持有的A股流通股
6、股份性质变化：境内法人持有的A股流通股
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股人民币3.29元，本次股权转让总价款为人民币217,976,311元。
8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。
9、支付方式：自转让协议签署之日起10个工作日内，受让方（或受让方指定的付款人）向转让方指定的帐户支付人民币66,250,000元预付款:
自转让协议签署之日起一年内，受让方向转让方指定的帐户内支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。
10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。
12、协议签订时间：2007年11月16日。
三、拟转让股份的权利限制情况
1、本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等情况。
2、在本次股权转让前，日本松冈已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。
四、转让方所持有的上市公司的其余股份的安排
本次收购完成后，转让方日本松冈将不再持有九龙山的股份。
五、拟转让股份需获得的批准
本次股份转让的A股部分已获得商务部批准，
本次股份转让尚需中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。
六、本次股权收购收购人控股股东、实际控制人的承诺
本次股权收购的收购人的B股受让方RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED之唯一控股股东HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之唯一控股股东HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED及本次股权收购的收购人实际控制人李勤夫先生已做出不可撤销承诺：本次股权收购的收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD作为上市公司股东将履行信息披露义务等证券市场法律法规规定的义务，且收购人控股股东及实际控制人如今后转让RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED或OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的股权，则除按规定履行相应的报告、公告义务以外，同时也将保证新的股权受让人出具包含前述内容的不可撤销承诺函。
第五节 资金来源
一、本次收购涉及的资金总额及资金来源
1、本次B股收购资金总额为美元25,630,200元。
2、本次A股收购资金总额为人民币217,976,311元
3、本次收购资金将由收购人各自通过自筹方式获得资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次收购的支付方式
本次股权转让价款全部以现金方式支付。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
在未来12个月内，收购人未有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次收购实质是一致行动人上市公司实际控制人李勤夫先生增持九龙山股份，截至本报告书签署日，收购人与一致行动人未有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除今后根据公司主营业务的发展，上市公司或其子公司对相关资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的可能性。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，未有因为收购人收购因素对九龙山的章程进行修改的计划或草案。
五、上市公司分红政策的重大变化
本次收购对上市公司分红政策未造成重大变化。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购实质是上市公司实际控制人李勤夫先生为了履行在上市公司股改时所做出的承诺而对公司股份的增持，不会对公司独立性造成影响。
二、同业竞争及关联交易
收购人目前无下属子公司或联营公司存在与九龙山同业竞争的情况，收购人承诺今后也不会从事和九龙山相同或者类似的业务；同时承诺本次收购后，不会因此引发新的关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生与九龙山及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
二、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未发生与九龙山的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生对拟更换的九龙山董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生对九龙山有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖股份情况
收购人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及平湖茉织华实业发展有限公司声明，在本报告出具前6个月内本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
二、一致性动人买卖股份情况
收购人一致行动人李勤夫声明，在本报告出具前6个月内其本人、直接控制的企业及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
三、其他关联方买卖股份情况
在本次收购过程中，除李勤夫本人外，未有其他人员参与本次收购谈判，也未获知有关本次收购的任何信息。
第十节 其他重大事项
1、根据日本松冈在九龙山股权分置改革时的承诺，其承担上市公司股改费用。截至2007年5月28日，日本松冈已经通过其全资子公司茉织华实业集团有限公司向九龙山支付了其代垫的股份费用2,144,000元。
2、平湖茉织华于2004年9月9日与九龙山（原名上海茉织华股份有限公司）签订《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》（以下简称“协议”），承诺承担九龙山于2004年1月存放于德恒证券有限责任公司的保证金人民币5000万元及上海迅捷国际印务有限公司（系九龙山下属子公司）于2003年11月存放于广发证券股份有限公司的保证金人民币1亿元的或有损失。平湖茉织华在九龙山股权分置改革时特别承诺，公司股改方案的实施并不妨碍上述协议的履行，其仍将按照该协议的规定无条件承担九龙山1.5亿元人民币的或有损失。
截至2006年9月，九龙山及其子公司已收回存放德恒证券与广发证券的保证金计人民币46,650,843.45元，尚有人民币103,349,156.55元未收回。平湖茉织华于2007年6月19日将人民币103,349,156.55元划入九龙山。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人之一声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
08年3月14日
收购人之二声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
08年3月14日
收购人之三声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江九龙山国际旅游开发有限公司
08年3月14日
收购人之四声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
平湖茉织华实业发展有限公司
08年3月14日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：李晓安
项目主办人：嵇徐光
华龙证券有限责任公司
08年3月14日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 史五大 吴纯
上海市达辰律师事务所
08年3月14日
第十一节 备查文件
一、收购人营业执照及一致行动人李勤夫先生的身份证明
二、收购人及一致行动人李勤夫先生直接控制企业及其高管人员名册
三、收购人与一致行动人李勤夫先生出具的关于就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
四、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED与日本松冈及其委托持有人野村证券签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD与日本松冈及其委托持有人野村证券签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》
浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》
五、本次收购的资金来源及安排
六、收购人及一致行动人在报告日前24个月内与上市公司及其关联方发生重大交易的说明
七、收购人及一致行动人以及上述人员直系亲属的名单及其最近6个月持有或买卖九龙山挂牌交易股票的说明
八、华龙证券有限责任公司、上海市达辰律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖九龙山挂牌交易股票的情况说明
九、收购人及一致行动人的承诺函
十、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十一、财务顾问意见
十二、法律意见书
十三、收购人控股股东及实际控制人出具的承诺函
十四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、上海九龙山股份有限公司，本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn。
附表一
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
法定代表人：李勤夫
日期：08年3月14日
| 收购人 | 指 | RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖茉织华实业发展有限公司及一致行动人 |
| 一致行动人 | 指 | 李勤夫先生 |
| 收购人之一 | 指 | RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED |
| 收购人之二 | 指 | OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD |
| 收购人之三 | 指 | 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 |
| 收购人之四 | 指 | 平湖茉织华实业发展有限公司 |
| 日本松冈 | 指 | 日本松冈株式会社 |
| 野村证券 | 指 | 日本野村证券有限公司 |
| 九龙山/上市公司 | 指 | 上海九龙山股份有限公司 |
| 本次收购、本次股权转让 | 指 | 日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分别协议转让给予浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行为 |
| 股改 | 指 | 股权分置改革 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告、本申请书 | 指 | 关于上海九龙山股份有限公司豁免要约收购的申请报告 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（元） | 280,627,797.04 | 181,356,421.37 | 254,332,082.00 |
| 所有者权益（元） | 107,377,608,10 | 107,396,124.12 | 110,391,427.95 |
| 主营业务收入（元） | 515,078.79 | 411,070.68 | 664,129.49 |
| 净利润（元） | -18,516.02 | -2,995,303.83 | -383,141.59 |
| 资产负债率（%） | 61.74 | 40.78 | 56.60 |
| 净资产收益率（％） | -0.02 | -1.65 | -0.15 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 常住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 李勤夫 | 董事、董事长、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李勤珠 | 董事 | 中国 | 平湖 | 否 |
| 潘中华 | 董事 | 中国 | 平湖 | 否 |
| 管政明 | 董事 | 中国 | 平湖 | 否 |
| 滕振华 | 董事 | 中国 | 平湖 | 否 |
| 李勤根 | 监事 | 中国 | 平湖 | 否 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 304,102.99 | 297,515.25 | 274,284.54 | 252,960.32 |
| 净资产 | 205,518.39 | 203,472.39 | 184,606.70 | 167,285.56 |
| 主营业务收入 | 6,225.78 | 74,401.31 | 74,826.76 | 139,013.64 |
| 净利润 | 2,097.73 | -12,655.36 | 13,736.92 | 4,779.74 |
| 每股收益 | 0.05 | -0.29 | 0.34 | 0.11 |
| 净资产收益率 | 1.01 | -6.22 | 7.44 | 2.86 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海九龙山股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市淮海中路1045号43楼 |
| 股票简称 | 九龙山、九龙山B | 股票代码 | 600555、900955 |
| 收购人名称 | 3）浙江九龙山国际旅游开发有限公司 4）平湖茉织华实业发展有限公司 | 收购人注册地 | 收购人之四注册地址： 浙江省平湖市九龙山旅游度假区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 增加154,634,198股 变动比例： 35.59% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||