信雅达系统工程股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议暨
召开2008年第二次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2008年9月12日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2008年9月18日（星期四）以通讯表决方式召开。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、公司巡检整改报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日公告及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
二、公司内部信息保密制度
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
三、公司大股东、实际控制人行为规范及问询制度
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
四、公司资产损失准备与核销管理办法
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
五、关于修改重大信息内部报告制度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将《重大信息内部报告制度》第7条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书通报，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
修改为“按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书通报，并在一日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。”
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
六、关于修改公司章程的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将《公司章程》作如下修改：
1、《公司章程》第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、财务负责人等。
修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监（即公司主管会计工作的负责人，简称财务负责人）、总工程师、财务部经理（即公司会计机构负责人）等。”
2、《公司章程》第116条董事会职权第十项 聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、财务部经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
3、《公司章程》第138条 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
修改为“公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书和财务部经理为公司高级管理人员。”
4、《公司章程》第142条总裁职权第六项 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人；
修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、财务部经理；”
该议案将提交公司股东大会表决。
七、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
审议通过召开2008年第二次临时股东大会，具体内容如下：
1、时间：2008年10月9日（星期四）上午9：00—11：00。
2、地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。
3、主要议题：
1）关于修改公司章程的议案
4、出席会议人员：
1）2008年10月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）公司律师及董事会邀请的人员。
5、出席会议登记办法：
1）具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2）受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3）外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；
4）登记时间：2008年10月7日、8日两天，每天上午9：00－下午4：00；
5）登记地点：公司证券部。
6、其他事宜
1）会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2）联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人： 杨肖蓉
电 话： 0571－56686651
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2008年9月18日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2008-023
信雅达系统工程股份有限公司巡检整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对上市公司的监管，促进上市公司规范运作，保护投资者的合法权益，中国证监会浙江监管局近期对我公司进行了全面检查，并针对检查中发现的问题下发了《关于要求信雅达系统工程股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字【2008】133号，以下简称《通知》）。
公司高度重视《通知》中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，逐条对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等法律、规章、内控制度的规定，对公司的公司治理、内控制度、信息披露等各方面工作进行了深入的梳理和检查，并于2008年9月18日召开了第三届第十七次董事会会议，审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司巡检整改报告》，针对所提问题逐项进行了详细说明，并制定了整改措施如下：
一、公司治理方面
1、公司总经理的实际职责与《公司章程》规定的“主持公司的生产经营管理工作”不符。公司总经理主要负责股份公司本部日常经营管理，除此以外的筹资、投资等业务及下属分、子公司管理有其他人员负责，与《公司章程》规定不一致。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》规定，由总裁（公司总经理）负责股份公司各项事务，使其与《公司章程》规定的职权范围相同。
具体后续配套措施：
1）财务部、投资部、证券部以及其他所有属于具体业务管理工作的部门，均由总裁（公司总经理）统一管理，直接向总裁（公司总经理）汇报，人员费用报销由总裁（公司总经理）签字。
2）财务部门负责母公司及合并报表范围内的会计核算工作，向总裁（公司总经理）负责。在涉及公司经营性资金的筹集、调度、运用等事项时，总裁（公司总经理）及各级经营层按《公司审批权限表》制度办理；在涉及公司非经营性资金的筹集、调度、运用等事项时，应当报董事会批准。
3）投资方案由公司董事会审议，审议通过后由总裁（公司总经理）组织实施投资方案。
4）子公司管理目前根据《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，由母公司董事长作为子公司大股东的法定代表人对子公司进行管理。同时，对子公司的日常经营管理加入总裁（公司总经理）参与和控制的职权范围。
5）公司及子公司经营管理层举行各类涉及财务、投融资及其他涉及重大业务的会议，应当邀请股份公司董、监、高管等人员参加。
6）进一步发挥公司董事会各专业委员会的作用。
2、公司董事会第二届十次、十一次、十四次会议，第三届一次、十次会议中，无法亲自出席会议的董事委托其他董事代为出席并表决的《委托书》未明确委托范围，不符合《公司法》第一百一十三条有关规定。
整改措施：今后公司董事会将加强对相关会议材料的管理，确保相关委托书内容、范围和形式的规范、明确和有效。
3、《公司章程》规定分别设立财务总监和财务负责人，但两者职责未明确划分。
整改措施：公司将着手修改《章程》相应条款，其中将明确规定财务总监即为公司财务负责人，避免财务总监和财务负责人概念混淆。
具体后续配套措施：修改〈章程〉第11、116、138、142条的有关内容，明确财务总监为公司财务负责人，同时明确财务部经理也属于公司高级管理人员范畴。
4、公司印章刻制、管理不规范。公司部分印章的刻制无审批记录；公司法定代表人章等印章未建立相应的管理台帐，与公司《印鉴管理制度》第九条“所有印章均由总裁办登记建立台账，并将此台账列为永久性档案保存”要求不符。
整改措施：公司将立即着手修改《印鉴管理制度》，使制度与公司各种公章的管理实际情况相匹配；另一方面，各公章实际管理部门将加强印章刻制、使用等环节的管理，建立和完善相应的印章刻制、使用等管理台帐。
具体后续配套措施：
1）总裁办对公司目前在使用的印鉴进行梳理，并登记在册，注明其使用状态。
2）新刻制印章今后统一由总裁办负责审批办理，并登记备案。
3）公司法定代表人章今后将授权专人保管；财务专用章授权专人保管。两枚章由专人分开保管。
4）各印章实际保管人建立和完善印章使用的管理台帐。
5）《印鉴管理制度》做相应修改，使之与实际情况相同。
5、公司各种制度补充规定较多，且存在不一致的情况，不易于执行，尽快全面修订。
整改措施：公司将邀请律师、会计师会同总裁办、财务部、证券部等相关部门，对公司各项规章制度进行全面梳理，在此基础上进行全面修订。
具体后续配套措施：
1）总裁办：负责整理修改原公司规范化管理制度文件（不含财务部分）。
2）财务部：负责整理修改原公司规范化管理制度文件（财务部分）。
3）证券部：负责整理修改公司“三会”、信息披露等有关制度文件。
公司将严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范各项制度和“三会”的日常运作，切实提高管理水平。
二、信息披露方面
1、信息披露制度不够完善，尚未建立重大信息汇报制度、大股东问询机制、保密机制、内部责任追究机制、非正式公告的把关机制。
整改措施：公司将着手制订和修订相关制度，增加大股东问询、保密机制内容，并在制度上细化内部责任追究机制和非正式公告信息的披露把关机制。
具体后续配套措施：制订《大股东、实际控制人行为规范及问询制度》、《内部信息保密制度》，修订《重大信息内部报告制度》，报董事会审议。
2、信息披露相关规定不够细化，缺乏可操作性。例如：对下属企业汇报披露事项的“重要性”标准不明确。
整改措施：公司将在制订和修订的各项信息披露制度中细化相关规定，并在公司各部门及子公司指定信息汇报的联系人，安排其参加公司内外部的培训和学习，使其明确下属企业汇报披露事项的“重要性”标准，从而增强公司整体的信息披露意识。
公司今后将严格按照信息披露有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。
三、财务管理方面
1、需进一步加强应收账款回收力度。截止2007年12月31日，公司三年以应收账款账面余额2883万元，账面价值503万元，计提坏账2379万元；截至2008年6月底，公司三年以上应收帐款帐面余额2955万元，账面价值691万元，计提坏账2264万元。公司未采取有力措施争取回收应收帐款，也未提起相应诉讼，大量坏帐准备对公司造成较大负担。
整改措施：公司拟制定《应收账款管理办法》，从事前、事中、事后三个环节来加强应收款项的管理工作。
2、坏账准备计提政策不完善。公司三年以上应收款项计提比例为70%，但未明确应收款项帐龄进一步增长情况下相应的计提政策，不利于充分反映公司应收款项的回收风险。
整改措施：公司拟细化坏账准备计提的会计估计，对于四年以上的应收款项将计提100%的坏账准备，该项估计报公司董事会审议后执行。
3、存货、应收账款大额减值准备计提、转销的依据不充分、程序不完善。公司尚未制定存货、应收款核销的分级审批制度。公司对部分应收帐款全额计提坏帐准备缺乏必要的证据，部分存货计提减值准备缺乏专业技术人员的认定意见。
整改措施：拟制定《资产损失计提与核销管理办法》，明确计提政策和程序，明确分级授权审批权限，规定存货损失准备的计提应参照专业人员的意见。
公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规，严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。
中国证监会浙江监管局此次巡回检查,帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，进一步促进了公司规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以此次巡检为契机,进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，提升公司规范运作水平，完善现代企业制度建设。
信雅达系统工程股份有限公司
2008年9月18日