南京新街口百货商店股份有限公司
五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十四次（临时）会议于2008年9月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2008年9月16日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
一、《关于委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的议案》
会议同意委托金鹰商贸管理东方商城日常经营，在金鹰商贸保证东方商城每年完成净利润不低于2007年净利润（732万元，净利润确保基数）的前提下，支付超过净利润确保基数的50%作为委托管理服务费。每一会计年度结束，金鹰商贸在向公司及东方商城提交了经会计师事务所审计的、无非标意见的财务决算报告，并得到公司认可后一个月内，公司向金鹰商贸支付委托管理服务费。会议同意本议案提交公司股东大会表决。
本议案为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见（详见《关于委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的公告》）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
二、《关于芜湖新百大厦有限公司主楼复建工程投资概算的议案》
1、会议同意收购芜湖新百股权至90%后，授权管理层按评估后价值实施债权转股权方案；
2、会议同意芜湖南京新百大厦有限公司主楼复建工程启动及其酒店发展方案，同意芜湖南京新百大厦有限公司主楼复建工程22610万元总投资概算。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
三、 《关于人事任命的议案》
会议同意关于任命任利民先生为公司副总经理的议案。
任利民先生简历：
姓名：任利民，性别：男，民族：汉族，年龄：41岁，学历：大学本科，专业：工民建，职称：工程师，注册资格：国家注册监理工程师。
工作简历：
◆ 1989年7月~1991年10月，兰州铁路局工程总公司第一工程公司102工程处，任实习生，助理工程师。
◆ 1991年11月~1993年6月，兰州铁路局工程总公司中心实验室，任助理工程师。
◆ 1993年7月~1996年8月，南京市房地产综合开发总公司侨汇建设公司，任助理工程师、工程师、工程部副经理等职。
◆ 1996年9月~2000年2月，南京市房地产综合开发总公司侨汇建设公司，任工程师、公司副经理。
◆ 2000年3月~2003年2月，南京市房地产综合开发总公司侨汇建设公司，任公司经理，兼任南京市华鑫工程建设咨询有限公司总经理。
◆ 2003年2月~至今，南京金鹰国际集团有限公司，任工程总监
独立董事发表了的独立意见为：该候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，会议提名、表决程序符合相关法律、法规及公司章程要求。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
四、《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》
会议决定于2008年10月8日在南京国际会议中心召开2008年度第四次临时股东大会，审议《关于委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的议案》（详见《南京新百关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》）。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年9月18日
股票代码：600682 股票名称：南京新百 公告编号： 2008-041
南京新街口百货商店股份有限公司关于召开
2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会决定于2008年10月8日召开2008年度第四次临时股东大会，现将股东大会有关事宜公告如下：
一、会议时间：2008年10月8日上午9:30
二、会议地点：南京国际会议中心
三、会议审议内容
《关于委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的议案》
四、出席会议的对象
1、本公司董事、监事和高级管理人员
2、截止2008年9月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
五、参加会议登记办法
1、登记时间：2008年10月6日--10月7日
2、登记地点：南京市中山南路三号(公司八楼董事会办公室)
3、登记手续：
法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续，委托出席的代表还必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席会议者食宿、交通费自理
六、公司联系地址：南京市中山南路三号(八楼董事会办公室)
联系人：毕胜、杨军
联系电话：025—84761696；传真：025-84761696
邮编：210005
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年9月18日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士，代表本人（本公司）出席南京新街口百货商店股份有限公司二OO八年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证（营业执照）号：
持股数： 股东帐号：
受托人姓名：
身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ），否（ ）
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 表决项目 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的议案》 |
注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一栏打“√”；
2、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2008年 月 日
股票代码：600682 股票名称：南京新百 公告编号： 2008-042
南京新街口百货商店股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟委托金鹰商贸管理东方商城日常经营，在金鹰商贸保证东方商城每年完成净利润不低于2007年净利润（732万元，净利润确保基数）的前提下，支付超过净利润确保基数的50%作为委托管理服务费。
关联人回避事宜：本议案为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。表决结果：赞成 6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购完成，为解决公司与金鹰之间的同业竞争迈出了重要的一步，同时吸引金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力，形成金鹰与新百之间的同业联盟。
需提请投资者注意的其它事项：本次关联交易无须通过行政审批，但须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
南京东方商城有限公司成立于2000年2月23日，注册资本24600万元，本公司出资19600万元，占注册资本的79.67％；本公司下属新百房地产开发有限公司出资 5000万元，占注册资本的20.33％。
2008 年9月18日，公司与金鹰商贸集团有限公司签订了《委托管理服务协议》，约定在金鹰商贸保证东方商城每年完成净利润不低于2007年净利润（732万元，净利润确保基数）的前提下，支付超过净利润确保基数的50%作为委托管理服务费。
金鹰商贸集团有限公司，是一家于二零零五年九月二十日在开曼群岛注册成立的有限公司，已在香港办理商业登记，并已在香港交易所上市，公司主要股东为金鹰国际零售集团有限公司，公司董事长为王恒先生。王恒先生同时也担任本公司董事长。
本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须通过行政审批。
二、 关联方介绍
金鹰商贸集团有限公司，注册资本：50000万元港币；公司类型：香港交易所上市公司；商业登记证号为3：6250562-000-11-05-3，住所：香港金钟道89号力宝中心第2座5楼503室；公司经营范围：从事开发及经营时尚高级连锁百货店。
金鹰商贸主要财务指标（截止2007年12月31日） 单位：万元港币
| 公司名称 | 净资产 | 净利润 | 或有负债 | 期后事项 |
| 金鹰商贸 | 133,648 | 38,574 | 0 | 无 |
至本次关联交易止，公司与金鹰商贸集团有限公司的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。
三、 关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为南京东方商城有限公司的经营管理权。
东方商城主要财务指标（截止2007年12月31日） 单位：万元人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京东方商城有限公司 | 36,090 | 21,992 | 28,790 | 732 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
委托方：南京新街口百货商店股份有限公司
受托方：金鹰商贸集团有限公司
协议签署日期：2008年9月18 日
交易标的及价格：委托管理服务费的计算基准为东方商城2007年度经会计师事务所审计后的净利润（732万元人民币）。
东方商城年度净利润超出人民币732万元部分，金鹰商贸可提取50%作为委托管理服务费，其余利润仍归东方商城所有；
东方商城年度净利润若未达到净利润确保基数，不足部分，由金鹰商贸向东方商城补足。
协议生效条件：协议自双方盖章之日起生效。
付款期限：每一会计年度结束，金鹰商贸在向本公司、东方商城提交了经会计师事务所审计的、无非标意见的财务决算报告，财务决算报告并得到本公司认可后一个月内，本公司按照约定向金鹰商贸支付委托管理服务费。如托管期限未满一年，按照托管时间占全年时间的百分比计算委托管理服务费。
定价政策：2007年度经会计师事务所审计后的净利润（732万元人民币）为净利润确保基数。
五、本次关联交易对上市公司的影响
将东方商城委托金鹰商贸经营管理，吸引金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力，是公司与金鹰之间解决同业竞争、形成金鹰与新百之间的同业联盟的重要的举措。
六、 独立董事意见
公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《委托金鹰商贸管理东方商城关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司委托金鹰商贸管理东方商城经营业务，时间暂定为1年，委托管理收费标准按超额利润的50%收取，并对2007年完成净利润水平提供担保。
该委托管理合同解决了东方商城与金鹰商贸之间的同业竞争问题，并通过利益分享机制建立了东方商城与金鹰商贸之间的同业联盟。委托管理合同使东方商城与金鹰商贸在客户、品牌等资源实现互动和共享，委托管理收费标准建立在盈利增长基础之上，符合关联交易的公允和公平原则。
关联交易事前取得了独立董事的认可，公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
七、备查资料
（1）《委托管理协议》
（2）公司五届董事会第十四次（临时）会议决议
（3）独立董事意见
（4）其它相关资料
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年9月18日