福建实达电脑集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达电脑集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2008年9月18日以通讯方式召开。公司现有董事9名，实际参与会议的董事为9名。会议通报了公司大股东提出的股权分置改革方案，并审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《关于公司潜在股东向公司捐赠资产的议案》：因公司股权分置改革需要，同意公司潜在控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）、潜在股东北京中兴鸿基科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）将其合计持有的经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）股权（相当于长春融创40.146%的股权无偿捐赠给公司，其中昂展置业捐赠32.117%的长春融创股权，中兴鸿基捐赠8.029%的长春融创股权。因该项资产捐赠方为公司潜在股东，因此该项资产捐赠为关联交易，还需提交公司股东大会审议通过。董事许晓军先生因在昂展置业任职、董事长陈炎先生因和中兴鸿基存在关联关系回避表决。
二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《关于公司潜在股东和公司进行资产置换的议案》：因公司股权分置改革需要，同意公司潜在控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）、潜在股东北京中兴鸿基科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）以其合计持有的经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创股权（相当于长春融创的10.854%股权）置换公司持有的成都东方龙马信息产业有限公司（以下简称“成都东方龙马”）100%的股权；其中昂展置业置入长春融创8.683%的股权，置出成都东方龙马80%的股权；中兴鸿基置入长春融创2.171%的股权，置出成都东方龙马20%的股权。因该项资产置换对方为公司潜在股东，因此该项资产置换为关联交易，还需提交公司股东大会审议通过。董事许晓军先生因在昂展置业任职、董事长陈炎先生因和中兴鸿基存在关联关系回避表决。
鉴于上述第一、二项议案审议通过的资产无偿捐赠和资产置换是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此同意将审议上述资产无偿捐赠和资产置换的临时股东大会与审议公司股权分置改革相关股东会议合并举行，并将上述资产无偿捐赠、资产置换与公司股权分置改革方案作为同一议案进行表决。
三、会议以9票同意、0 票弃权、0票反对审议通过了同意签署《福建实达电脑集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》的议案：根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，公司决定采取公开的方式向截至于股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的公司2008年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托。详细情况见《福建实达电脑集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
四、会议以9票同意、0 票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2008年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。有关股东大会的具体事宜详见《关于召开公司2008年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司
董 事 会
2008年9月18日
证券代码：600734 证券简称：S*ST实达 编号：第2008－041号
福建实达电脑集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司潜在股东向公司捐赠资产的关联交易
1、关联交易概述
因公司股权分置改革需要，公司潜在控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）、潜在股东北京中兴鸿基科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）拟将其合计持有的经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创股权（相当于长春融创40.146%的股权）无偿捐赠给公司，其中昂展置业捐赠32.117%的长春融创股权，中兴鸿基捐赠8.029%的长春融创股权。因上述资产捐赠方为公司潜在股东，因此该项资产捐赠为关联交易。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联方介绍
北京昂展置业有限公司住所在北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层B2单元，法定代表人景百孚先生，注册资本金3000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。根据长春融创和昂展置业的股权转让协议，昂展置业将持有81,214,254股公司股份，为公司潜在大股东。截止到2007年12月31日, 昂展置业资产总额164,975.73万元，负债合计160,560.05万元，所有者权益合计4,415.68万元。
北京中兴鸿基科技有限公司住所为北京市东城区大豆腐巷18号东四饭店322室；注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为吴梅芬；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。根据长春融创和中兴鸿基的股权转让协议，中兴鸿基将持有20,303,564股公司股份，为公司潜在股东。截止到2007年12月31日, 中兴鸿基资产总额9,178.39万元，负债合计8,178.98万元，所有者权益合计999.41万元。
3、关联交易标的基本情况
该关联交易的标的为经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创股权（相当于长春融创40.146%的股权）。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字（2008）第A1523号），截止2008年6月30日，长春融创经审计的账面净资产为274,114,710.56元，110,046,091.71元对应长春融创约40.146%的股权。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于长春融创置地有限公司拟核实股权价值项目资产评估报告书》（六合正旭评报字（2008）第059号），长春融创截至2008年6月30日的净资产评估值为582,231,370.63元，较经审计账面净值为281,634,465.40元，增值300,596,905.23元，增值率为106.73%，长春融创40.146%的股权所对应的评估值为233,742,606.05元。
4、关联交易的主要内容和定价策略
因公司股权分置改革需要，公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基拟将其合计持有的经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创股权（相当于长春融创40.146%的股权）无偿捐赠给公司，其中昂展置业捐赠32.117%的长春融创股权，中兴鸿基捐赠8.029%的长春融创股权。
5、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易可增加公司的资产和业务，提升公司未来的持续经营能力，加大公司恢复上市的可能性。
6、独立董事意见
因公司股权分置改革需要，公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基将其合计持有的经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创股权（相当于长春融创40.146%的股权）无偿捐赠给公司是可行的。该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司潜在股东和公司进行资产置换的关联交易
1、关联交易概述
因公司股权分置改革需要，公司潜在控股股东昂展置业、潜在股东中兴鸿基拟以其合计持有的经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创股权（相当于长春融创的10.854%股权）置换公司持有的成都东方龙马信息产业有限公司（以下简称“成都东方龙马”）100%的股权；其中昂展置业置入长春融创8.683%的股权，置出成都东方龙马80%的股权；中兴鸿基置入长春融创2.171%的股权，置出成都东方龙马20%的股权。因该项资产置换对方为公司潜在股东，因此该项资产置换为关联交易。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易。
（下转C15版）