保荐机构：■西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司于2007年5月14日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004年、2005年及2006年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007年5月18日起暂停上市。若临时股东大会暨相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司将直接面临终止上市的风险。
2、截至本股改说明书出具日，长春融创仍为实达电脑名义上第一大股东，持有实达电脑101,517,818股股份。为积极推动公司恢复上市，本次股权分置改革前，长春融创将所持本公司的101,517,818股分别转让给昂展置业和中兴鸿基81,214,254股、20,303,564股，使昂展置业和中兴鸿基持有本公司股权分别占公司总股本的23.10%和5.78%。上述股权正在办理过户手续，股权过户完成后，昂展置业将成为公司第一大股东、控股股东，中兴鸿基将成为公司第三大股东。现阶段，昂展置业和中兴鸿基作为潜在股东参与公司的股改。
3、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与资产捐赠、资产置换相结合。通过赠与和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司，相当于昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权；S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%的股权，相当于昂展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权，上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。通过接受资产捐赠和资产置换，上市公司在股改完成后将拥有长春融创51%的股权。
5、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，资产捐赠和资产置换须经公司股东大会批准；本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于资产捐赠和资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资产捐赠和资产置换的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2008年第六次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产捐赠、资产置换与股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。由于本次资产捐赠和资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、截至本说明书出具之日，除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让的公司非流通股股份中有2000万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的公司非流通股股份存在质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。
7、为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。
8、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的相关规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关行业业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。对此，公司董事会聘请了利安达信隆会计师事务所、福建立信闽都会计师事务所有限公司、北京六合正旭资产评估有限责任公司分别对相关资产进行了审计、评估，并且出具了相关的审计、评估报告。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东以向公司流通股股东支付一定数量股份的方式作为对价安排；同时潜在股东昂展置业、中兴鸿基捐赠资产给上市公司并与公司进行资产置换，换取非流通股股份的上市流通权。
（一）股票支付
公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530股公司股票，即除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。
（二）资产捐赠
公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。
（三）资产置换
S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%的股权。相当于昂展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十（即“锁一爬二”）。
（二）特别承诺
1、昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。
2、昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持S*ST实达81,214,254股法人股和中兴鸿基所持S*ST实达20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
3、为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1．本次股权分置改革方案沟通结束日：2008年9月24日
2．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2008年9月26日
3．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2008年10月10日
4．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2008年10月8日-2008年10月10日每个交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司于2007年5月14日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004年、2005年及2006年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007年5月18日起暂停上市。公司股票目前处于暂停上市状态，因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
五、查询和沟通渠道
电 话： 0591-83725878
传 真： 0591-83708128
电子信箱： wb600734@163.com；aileen.yun@163.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本说明书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等一系列文件精神，本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，在保荐机构的协助下制定了本股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与资产捐赠、资产置换相结合。通过赠与和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，本次股权分置改革完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提升。
1. 对价安排
在本次股权分置改革中，公司本次股权分置改革方案包括股票支付、资产捐赠和资产置换。
股票支付:
公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530股公司股票，即除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。股改完成后，公司的总股本并不发生变化。
资产捐赠:
公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。
资产置换:
S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创的10.854%股权。相当于昂展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。
通过捐赠资产和资产置换，上市公司在股改完成后将拥有长春融创51%的股权,根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字（2008）第A1523号），截止2008年6月30日，长春融创经审计的账面净资产为274,114,710.56元， 长春融创51%的股权所对应的权益为139,798,502.39元。
（1）长春融创概况
公司名称：长春融创置业有限公司
注册地：高新开发区硅谷大街1877号融创上城一期商业D区
法定代表人：许晓军
公司类型：有限责任公司
注册资本金：三亿元整
股权构成：昂展置业持有80%股权、中兴鸿基持有20%股权。
经营范围：房地产开发及商品房销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（2）长春融创业务发展简况
长春融创成立于2003年12月15日，公司在长春、北京开发了多个房地产项目，正在开发建设的项目有长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓，同时拟开发烟台“国际金融中心”项目。
（3）长春融创股权结构及子公司情况简介
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（a）长春融创物业管理有限公司
公司名称：长春融创物业管理有限公司
法定代表人：姜福军
注册资本金：100万元
经营范围：物业管理及有偿综合服务；房屋租赁，房屋中介；物业管理信息咨询；房地产信息咨询（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
公司总员工近120人，负责长春融创置地所开发的上城项目的所有房屋建筑及其设备、市政公用设施、绿化、卫生、交通、治安和环境容貌等项目的维护、修缮和整治。
（b）烟台昂展置业有限公司
公司名称：烟台昂展置业有限公司
法定代表人：侯北北
注册资本金：3,000万元
经营范围：房地产开发、经营（须凭资质证书经营）。
烟台昂展置业有限公司将负责烟台国际金融中心（暂定名）的开发。
烟台国际金融中心隶属于城市核心商业区，位于烟台市南大街与西南河路交界西北侧，占地面积约14,000平方米。项目规划为总层数为31层的商住综合体，总规划建筑面积数为76,900平方米，其中商业规划建筑面积为20,875平方米，公寓规划建筑面积为39,875平方米。建成后将成为该区域的地标性商住建筑。
（c）北京空港富视国际房地产投资有限公司
公司名称：北京空港富视国际房地产投资有限公司
法定代表人：杨洁
注册资本金：1000万元
经营范围：投资管理；投资顾问；家居装饰；房地产信息咨询（中介服务除外）；房地产开发；销售自行开发的商品房。
北京空港富视国际房地产投资有限公司负责北京天竺杨林公寓项目的开发和建设。
该项目位于北京市顺义区天竺镇天竺村西南，临靠京顺路，经机场高速公路，仅10多分钟即可到达燕莎商圈。京承、京顺、机场高速以及规划中的15、13号轨道交通线路、机场高速北线横贯东西，构成四通八达的立体交通网络。
项目总占地面积14,144.10平方米，规划建筑面积42,643.40平方米，其中地上部分规划建筑面积29,350.66平方米，地下部分规划建筑面积13,292.74平方米，地下车位197个。
（4）长春融创财务信息
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字（2008）第A1523号），截至2008年6月30日长春融创经审计的主要财务数据如下：
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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（5）长春融创持续经营能力说明
长春融创目前正在开发长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓，同时拟开发烟台“国际金融中心”项目。
目前长春融创在建项目占地面积10.13万平方米，建筑面积约21.08万平方米；另外，尚有土地储备总占地面积为23.12万平方米，根据长春融创各个项目的开发计划，预计2009年和2010年总建筑面积达48.81万平方米；未来可供销售的房地产建筑面积为69.89万平方米，可支撑未来两年以上房地产开发与销售所需。
（a）融创上城项目。
由长春融创所开发的上城项目位于长春西南高新技术产业园，总占地面积58.46万平方米，预计开发建筑面积64.31万平方米,总体容积率为1.1，计划分四期开发。整个社区以公寓、洋房、联排别墅为主，附以少量的小高层。目前，一期项目工程已全部竣工并于2005年9月竣工入住。二期分A、D、C、E四个区，其中二期A区于2006年9月入住，二期D区于2007年10月入住，正在开发建设二期C区，二期E区计划2008年开发；三期A区于2007年7月开发建设，其它区域将于2008年陆续开发；四期项目计划2009年开发，2011年完成全部开发及销售。
长春融创“上城”项目已取得该项目《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》、《商品房预售许可证》等。
（b）其他项目
位于北京市顺义区天竺开镇的“杨林公寓”项目，定位于酒店式国际公寓，占地17,984平方米，已取得该项目《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》等，由空港富视开发。
烟台“国际金融中心”项目占地约14,000平方米，正在办理《国有土地使用证》，由烟台昂展开发。
（c）土地储备
长春融创土地储备总量为23.12万平方米， 2009年、2010年计划完成房地产建设开工量占地面积分别为13.84万平方米、9.28万平方米，建筑面积分别为29.22万平方米、19.59万平方米，将于2011年全部竣工，因此目前已有的土地储备可供上市公司未来两年以上开发与销售。
（6）长春融创审计、评估情况
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字（2008）第A1523号），截止2008年6月30日，长春融创经审计的账面净资产为274,114,710.56元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于长春融创置地有限公司拟核实股权价值项目资产评估报告书》（六合正旭评报字（2008）第059号），长春融创截至2008年6月30日的净资产评估值为582,231,370.63元，经审计账面净值（母公司数）为281,634,465.40元，增值300,596,905.23元，增值率为106.73%。
（7）长春融创的资产权属情况
长春融创的股权目前无任何质押、查封、冻结情况，也无其他权利限制。长春融创股东会已于2008年9月1日通过股东会决议，同意昂展置业与中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权捐赠上市公司，将昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元(交易作价为29,751,228.26元)的长春融创的10.854%股权置入上市公司。
2.潜在股东昂展置业关于本次股改的特别承诺
为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，潜在股东昂展置业特别承诺：
（1）昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。
（2）昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持S*ST实达81,214,254股法人股和中兴鸿基所持S*ST实达20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
（3）为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。
3.对价执行方式
公司本次股权分置改革还需经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可执行。本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，长春融创的51%股权将过户到上市公司名下，流通股股东所获得的股份对价，由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
4.执行对价情况表
本次股权分置改革方案对价执行情况如下表所示：
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注： 截至本股权分置改革说明书签署之日，为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除昂展置业、中兴鸿基和福建计算机外部设备厂以外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。
（a）律师对上述处理办法的意见：“在昂展置业受让长春融创所持实达电脑81,214,254股份后，昂展置业所持不受限制的上市公司非流通股股份数量超过了为其他非流通股股东应垫付的股份数量，本所律师认为，昂展置业在受让实达电脑81,214,254股份后，具有履行前述承诺的能力，昂展置业所作的上述承诺对其具有法律约束力，上述暂无法支付对价的非流通股股东所持股份的处理办法符合《管理办法》等规定，合法、可行。”
（b）保荐机构对上述处理办法意见：保荐机构认为，“本次股权分置改革对未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法有利于保护全体股东利益，特别是流通股东的利益，大股东昂展置业同意代为垫付暂无法支付对价的非流通股股东应付的股改对价，昂展置业由长春融创处受让的不受限制非流通股股份总数超过了应垫付的股份总数，不存在无法履行的情况。基于以上事实，本次股权分置改革对暂无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法合法、可行。”
5. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
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注1：昂展置业与中兴鸿基所持S*ST实达的法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
注2：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日；上表基于公司股本在本次股权分置改革期间不发生变动的假设而编制，未来如公司股本发生变化，则应相应调整。
6. 股改方案实施前后股份结构变动表
改革方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后的公司股权结构如下：
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7.其他需要说明的事项
（1）流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，资产捐赠和资产置换须经公司股东大会批准；本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于资产捐赠和资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资产捐赠和资产置换的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2008年第六次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产捐赠、资产置换与股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。由于本次资产捐赠和资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（2）流通股股东的义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价水平理论分析
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。
2、对价的制定
（1）假设前提
流通股价格：以S*ST 实达暂停上市最后一个交易日（2007 年4 月16 日）的收盘价4.00元为流通股价格。
（2）捐赠资产的对价计算
根据公司披露的2004 年度、2005 年度、2006 年度审计报告以及相应的会计调整，公司连续三年亏损，公司股票已于2007 年5 月18日暂停上市。仅靠公司目前的业务产生的利润，不足以保证持续盈利。昂展置业和中兴鸿基为彻底改善公司基本面，使公司恢复持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，联合公司其他非流通股东决定通过本次股权分置向上市公司捐赠优质资产，提高公司盈利能力。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于长春融创置地有限公司拟核实股权价值项目资产评估报告书》（六合正旭评报字（2008）第059号），长春融创截至2008年6月30日的净资产评估值为582,231,370.63元，经审计账面净值（母公司数）为281,634,465.40元，增值300,596,905.23元，增值率为106.73%
本次昂展置业和中兴鸿基合计捐赠长春融创40.146%的股权以基准日2008年6月30日对应的股权价值为233,742,606.05元（582,231,370.63*40.146%=233,742,606.05元）。昂展置业和中兴鸿基将上述资产捐赠给上市公司，按照股改后流通股股东的持股比例47.77%测算：
对价价值=23,374.26×47.77%=11,165.88 万元
折合的股份数=11,165.88/4.00=2,791.47 万股
折合对价=2,791.47/13,273.21=0.21
据此计算，捐赠资产的折合股改对价为流通股股东每10 股获得不低于2.10股。
（3）股份支付的对价计算
公司除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530股公司股票，即除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。股改完成后，公司的总股本并不发生变化。
（4）总体对价水平
股改方案的总体对价水平为资产捐赠的对价水平和股份支付的对价水平的总和，总体对价水平相当于流通股股东每10 股获得不低于4.75 股。
保荐机构西南证券认为，本次股权分置改革后公司基本面将得到根本改变，符合公司广大流通股股东的根本利益，尽快完成股权分置改革有利于公司恢复上市，降低退市风险，这将有利于公司持续发展，因此本次股改对价安排充分保护了投资者利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十（即“锁一爬二”）。
2．特别承诺
（1）昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。
（2）昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持S*ST实达81,214,254股法人股和中兴鸿基所持S*ST实达20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
（3）为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。
3．非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。
根据实达集团提供的昂展置业和中兴鸿基为本次股改做出的特别承诺，昂展置业作为上市公司潜在第一大股东以及中兴鸿基作为上市公司潜在第三大股东，在其分别依法受让上市公司股份后，均具有与承诺义务相适应的履约能力。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况
■
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份160,288,943股，占公司总股本的45.59%，占全体非流通股总数的73.25%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说明书出具之日,除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让的公司非流通股股份中有2000万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的公司非流通股股份存在质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应的处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（二）非流通股股东持有的股份存在质押、冻结情况的风险
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说明书出具之日除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让的公司非流通股股份中有2000万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的公司非流通股股份存在质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。
但由于此次股权分置改革的最终完成尚需时日，若非流通股股东某些行为导致其用于对价安排的股份权利受限制，将影响股权分置改革方案的顺利实施。
相应的处理方案：若提出股权分置改革动议的非流通股股东福建计算机外部设备厂拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督促福建计算机外部设备厂尽快解决，不会对股改实施造成实质性影响。同时，福建计算机外部设备厂已承诺，在S*ST实达股权分置改革方案实施之前不买卖S*ST实达的股份，不转其持有的S*ST实达股份或对该等股份设置质押、担保等权利受限制等行为，不进行对实施股改方案构成实质性障碍的行为。
（三）公司终止上市的风险
本公司于2007年5月14日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004年、2005年及2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》的相关规定, 决定公司股票自2007年5月18日起暂停上市，虽然公司2007年度已经盈利，但公司仍面临退市风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注，并根据S*ST实达披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1．保荐机构和律师事务所
■
2．保荐机构及律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了以下声明：截至本改革说明书公布前两个交易日，未持有S*ST实达的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖S*ST实达流通股股份的情况。
公司为本次股权分置改革聘请的高朋律师事务所出具了以下声明：截至本改革说明书公布前两个交易日，未持有S*ST实达的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖S*ST实达流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：
S*ST实达股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律法规的相关规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，方案中已采取有效措施保护中小投资者利益。西南证券愿意推荐S*ST实达进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的律师高朋律师事务所出具了法律意见书，结论如下：“经核查，本所律师认为，实达集团及同意参加实达集团本次股权分置改革的主体依法设立并合法存续，具备参加本次股权分置改革的主体资格；股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的要求，且实达集团在目前阶段已履行了必要的法律程序。实达集团本次股权分置改革方案及实施尚需取得实达集团临时股东大会暨相关股东会议的批准、有权国有资产管理部门的同意以及中国证监会、上交所、登记结算公司的有关公司股份转让变更及涉及的信息披露、核查和登记程序。”
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年9月19日
| 公司、本公司、S*ST实达、实达电脑、股份公司、上市公司 | 指 福建实达电脑集团股份有限公司 |
| 非流通股股东 | 指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东 |
| 其他非流通股股东 | 指 除提起动议的非流通股股东之外的非流通股股东 |
| 昂展置业 | 指 北京昂展置业有限公司 |
| 中兴鸿基 | 指 北京中兴鸿基科技有限公司 |
| 长春融创 | 指 长春融创置地有限公司 |
| 富莱德 | 指 中国富莱德实业公司 |
| 流通股股东 | 指 本方案实施前，所持公司的股份在上海证券交易所公开交易流通A股的股东 |
| 相关股东会议 | 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东的书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议 |
| 相关证券 | 指 公司发行在外的流通A股 |
| 股权分置改革、股改 | 指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 股权分置改革方案、股改方案 | 指 本说明书所载的股权分置改革方案 |
| 会议股权登记日 | 指 相关股东会议的股权登记日 |
| 方案实施股权登记日 | 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实施公告中确定。 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 |
| 《管理办法》 | 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 《业务操作指引》 | 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易所、上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 保荐机构、西南证券 | 指 S*ST实达此次股权分置改革的保荐机构，西南证券有限责任公司 |
| 公司律师 | 指 高朋律师事务所 |
| 元 | 指 除特别注明外，一般均指人民币元 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 流动资产合计 | 778,036,937.12 | 1,549,388,049.21 | 1,396,474,949.17 | 1,404,864,956.33 |
| 长期投资合计 | ― | － | － | － |
| 固定资产合计 | 7,765,201.28 | 9,807,022.37 | 10,746,506.69 | 8,104,983.36 |
| 无形资产及其他资产合计 | 55,395,788.66 | 70,539,378.20 | 26,925,191.11 | 17,480,473.93 |
| 资产合计 | 841,197,927.06 | 1,629,734,449.78 | 1,434,146,646.97 | 1,430,450,413.62 |
| 流动负债合计 | 415,756,995.33 | 928,347,681.95 | 1,055,069,093.21 | 1,058,055,013.84 |
| 长期负债合计 | 151,231,053.96 | 445,431,053.96 | 243,470,000.00 | 227,170,000.00 |
| 负债合计 | 566,988,049.29 | 1,373,778,735.91 | 1,298,539,093.21 | 1,285,225,013.84 |
| 股东权益合计 | 274,209,877.77 | 255,955,713.87 | 135,607,553.76 | 145,225,399.78 |
| 负债和股东权益合计 | 841,197,927.06 | 1,629,734,449.78 | 1,434,146,646.97 | 1,430,450,413.62 |
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | 517,312,586.38 | 267,267,152.60 | 703,083,708.84 | 383,987,442.09 |
| 二、营业利润 | 32,503,224.76 | 16,159,674.36 | -3,739,762.18 | -60,388,835.59 |
| 三、利润总额 | 19,030,105.76 | 15,509,856.79 | -3,026,447.62 | -60,637,113.74 |
| 四、净利润 | 18,128,058.26 | 1,348,160.11 | -4,617,846.02 | -60,556,880.22 |
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,784,610.36 | -261,145,524.56 | 94,045,423.75 | -162,030,958.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,438,090.93 | -43,136,605.99 | -891,905.81 | -19,691,422.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100,985,905.14 | 276,251,251.88 | -51,029,437.99 | 210,349,635.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,639,385.71 | -28,030,878.67 | 42,124,079.95 | 28,627,254.47 |
| 现金及现金等价物余额 | 20,870,989.79 | 54,510,375.50 | 82,541,254.17 | 40,417,174.22 |
| 序号 | 股东 | 执行对价前 | 执行对价后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 1 | 北京昂展置业有限公司 | 81,214,254 | 23.10% | 81,214,254 | 23.10% |
| 2 | 福建计算机外部设备厂 | 58,771,125 | 16.72% | 41,139,788 | 11.70% |
| 3 | 北京中兴鸿基科技有限公司 | 20,303,564 | 5.78% | 20,303,564 | 5.78% |
| 4 | 中国华润总公司 | 13,200,000 | 3.75% | 9,240,000 | 2.63% |
| 5 | 福州开发区科技园建设发展总公司 | 11,250,000 | 3.20% | 7,875,000 | 2.24% |
| 6 | 福建恒通投资有限公司 （原名福建奔达投资有限公司） | 9,855,000 | 2.80% | 6,898,500 | 1.96% |
| 7 | 福建投资企业集团公司 (原名福建国际信托投资有限公司) | 7,521,925 | 2.14% | 5,265,348 | 1.50% |
| 8 | 福建实达电脑集团股份有限公司工会 | 4,620,125 | 1.31% | 3,234,088 | 0.92% |
| 9 | 福州闽融科技有限公司 | 4,156,007 | 1.18% | 2,909,205 | 0.83% |
| 10 | 兴业证券股份有限公司 | 1,806,750 | 0.51% | 1,264,725 | 0.36% |
| 11 | 其他 | 6,127,500 | 1.74% | 4,289,250 | 1.22% |
| 序号 | 股东 | 持有股数 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 | 可上市流通数量 |
| 1 | 北京昂展置业有限公司 | 81,214,254 | 23.10% | 注1 | 注1 |
| 2 | 北京中兴鸿基科技有限公司 | 20,303,564 | 5.78% | 注1 | 注1 |
| 3 | 福建计算机外部设备厂 | 41,139,788 | 11.70% | G+12 | 17,577,920 |
| G+24 | 35,155,839 | ||||
| G+36 | 41,139,788 | ||||
| 4 | 中国华润总公司 | 9,240,000 | 2.63% | G+12 注2 | 9,240,000 |
| 5 | 福州开发区科技园建设发展总公司 | 7,875,000 | 2.24% | 7,875,000 | |
| 6 | 福建恒通投资有限公司（原名福建奔达投资有限公司） | 6,898,500 | 1.96% | 6,898,500 | |
| 7 | 福建投资企业集团公司（原名福建国际信托投资有限公司） | 5,265,348 | 1.50% | 5,265,348 | |
| 8 | 福建实达电脑集团股份有限公司工会 | 3,234,088 | 0.92% | 3,234,088 | |
| 9 | 福州闽融科技有限公司 | 2,909,205 | 0.83% | 2,909,205 | |
| 10 | 兴业证券股份有限公司 | 1,264,725 | 0.36% | 1,264,725 | |
| 11 | 其他 | 4,289,250 | 1.22% | 4,289,250 | |
| 总股本 | 351,558,394 |
| 类 别 | 实施前 | 实施后 | ||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 未上市流通股份 | 21,882.63 | 62.25% | 0 | 0 |
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 0 | 18,363.37 | 52.23% |
| 无限售条件的流通股份 | 13,273.21 | 37.75% | 16,792.47 | 47.77% |
| 总股本 | 35,155.84 | 100% | 35,155.84 | 100% |
| 序 号 | 提出股改动议各方 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 有无权属争议、质押、冻结情况 | |
| 1 | 长春融创 （第一大股东） | 昂展置业（潜在第一大股东） | 81,214,254 | 23.10% | 质押2000万股 |
| 2 | 中兴鸿基（潜在第三大股东） | 20,303,564 | 5.78% | 无 | |
| 3 | 福建计算机外部设备厂（国有股东） | 55,825,000 | 15.88% | 无 | |
| 福建计算机外部设备厂（其他） | 2,946,125 | 0.84% | 无 | ||
| 4 | 合计 | 160,288,943 | 45.59% | ||
| 保荐机构： | 西南证券有限责任公司 |
| 法定住所： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 |
| 法定代表人： | 范剑 |
| 保荐代表人： | 田磊 |
| 项目主办人： | 黄东 吕德富 贾东颖 |
| 联系电话： | 010-88092288 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 律师事务所： | 高朋律师事务所 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层 |
| 负责人： | 王磊 |
| 经办律师： | 谢 霞、李小军 |
| 联系电话： | 010-59241188 |
| 传真： | 010-59241199 |