深圳能源集团股份有限公司关于签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司2008年第三次临时股东大会审议批准，2008年9月19日公司与控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）签署了《关于深圳南山热电股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，现将协议主要内容公告如下：
一、股份转让标的及价格
1、股份转让标的为深能集团所持有的深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）人民币普通股（以下简称“A股”）65,106,130股。
2、转让价格按2008年8月15日前30个交易日（2008年7月7日至8月15日）深南电A股股票每日加权平均价格算术平均值的95%确定，深能集团将其持有的深南电A股65,106,130股按每股人民币5.17元转让给本公司，转让总价为人民币叁亿叁仟陆佰伍拾玖万捌仟陆佰玖拾贰元壹角（￥336,598,692.10）元。
二、股份转让价款的支付方式及期限
1、本公司以人民币现金方式向深能集团支付本次股份转让的价款，转让价款由本公司按以下约定分两期支付：
（1）自协议签署之日起5个工作日内，本公司支付本次股份转让价款的30%即人民币壹亿玖拾柒万玖仟陆佰零柒元陆角叁分（￥100,979,607.63元）至深能集团的指定账户，作为履行协议的保证金；协议生效后，此保证金自动转为股份转让价款。
（2）自协议生效日起10个工作日内，本公司支付本次股份转让价款的其余 70％即人民币贰亿叁仟伍佰陆拾壹万玖仟零捌拾肆元肆角柒分（￥235,619,084.47）元至深能集团的指定账户。
2、在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
三、股份转让的先决条件
1、应在下列条件全部得到满足时，转让标的方能按协议的规定进行转让：
（1）获得国务院国有资产监督管理委员会对本次股份转让事项的批准；
（2）本公司支付全部股份转让价款。
上述先决条件全部得到满足后，在股份转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股份转让即告完成，本公司取得股份转让标的的所有权，成为深南电的股东。自股份转让完成日起，转让股份的全部股东权利及全部股东义务由本公司享有和承担。
2、协议双方承诺，将尽努力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于协议签署日后一年之内获满足，除非协议双方另有约定，则届时协议即告终止及不再有效，协议双方于协议项下的所有义务将获解除并不负任何责任，深能集团应无息全额退还本公司支付的保证金，但协议的终止并不解除协议双方于协议终止前违约而应承担的责任。
四、协议签署日至转让标的全部过户完成之日的期间安排
协议签署日至转让标的全部过户完成之日的期间（以下简称“过渡期”）内，深能集团基于协议标的股份而享有的分红，由本公司享有。
如果深能集团在标的股份过户前已获得分红，深能集团应在标的股份过户的同时，将协议过渡期内所获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至本公司。如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的，深能集团在标的股份过户至本公司后，仍有义务在分红方案实施后的10个工作日内，将其基于协议标的股份而获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至本公司。
五、协议的生效、解除或终止
1、协议应在下述条件均获满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表依法签署；
（2）获得国务院国有资产监督管理委员会对本次股份转让所涉及事项的批准；
2、协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止；
（2）双方协商一致终止协议；
（3）协议约定期限内，股份转让的先决条件不能获得满足或被免除，协议自动终止；
（4）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
协议的解除，不影响对方向违约方追究违约责任。
目前，本公司与深能集团正进行深南电B股境外交易主体资格证明及其董事会、股东会决议公证程序，待上述手续完成后，交易双方将签署关于深南电B股股份转让协议，届时本公司将披露相关股份转让的权益变动报告书。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○八年九月二十日