贵州力源液压股份有限公司重大重组专项检查存在问题的整改方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会贵州监管局于2008年4月9日至25日对我公司重大资产重组进行了专项检查。现就本公司在独立性、关联交易及信息披露、财务规范方面存在问题的整改方案予以公告，该整改方案经2008年9月16日公司三届董事会第九次临时会议审议通过，并由独立董事发表独立意见。
一、独立性方面
（一）部分财务费用未分开
金江公司职工医院、幼儿园和实业公司的五险一金截至目前仍由力源液压统一代扣代缴。
整改方案：
根据公司“主辅分离、辅业改制”的实施，金江公司职工医院、幼儿园和实业公司已完全独立并挂牌经营，其“五险一金”按规定独立缴纳。
整改时间：
2008年5月已独立缴纳。
（二）房屋与土地使用权分离
安大公司12宗土地（总面积325337.44平方米）为向贵航集团租赁，造成房屋所有权与土地使用权不统一。
整改方案：
公司将通过融资购买土地，解决房屋产权与土地产权分离的问题。
整改时间：
力争2010年12月31日前完成。
（三）部分房屋产权手续不完善
1、金江公司有19处房产产权尚未变更为力源液压。
整改方案：
将19处房产变更资料送交乌当房产交易中心，将产权变更为力源液压。
整改时间：
2008年7月份已完成产权变更。
2、安大公司2栋单身公寓、天然液化站房屋、产品展示厅、4处公厕、永红公司军品科研楼、32号厂房扩建、6A厂房、燃气锅炉房以及中航世新公司61A-10#厂房扩建房产尚未办妥产权手续。
整改方案：
1、办妥安大公司2栋单身公寓和天然液化站房屋的产权手续；公司产品展示厅和4处公厕房产属临时建筑，因没有原始资料，无法办理产权证，公司决定将该5处临时建筑按退回处置，由贵航集团以现金置换。
2、办妥永红公司军品科研楼、32号厂房扩建、6A厂房、燃气锅炉房房产的产权手续。
3、办妥中航世新公司61A-10#厂房扩建房产的产权手续。
整改时间：
1、安大公司2008年12月31前完成2栋单身公寓和天然液化站房屋的产权手续。安大公司展示厅和4处厕所2009年6月30日前完成。
2、永红公司2008年12月30日前完成。
3、中航世新公司2008年12月30日前完成。
（四）部分车辆权属不完善
1、作为金江公司投入力源的运输设备中，有8辆车车主非金江公司，其中2辆已出售，1辆已报废，2辆已办理过户手续，还有其余3辆未办理权属变更手续。
整改方案：
由于军品研制生产进入上市公司，资产评估时有4辆车由公司提供军代室挂军牌使用。截至目前，公司考虑节约开支，经与军代室协商，其中一辆已处置，净值11,423.53元，处置收入18,000元。剩余三辆由于挂军牌，采取报废或变卖解决。
整改时间：
2009年12月31日前完成。
2、中航世新公司运输设备中有14辆车车主不是中航世新公司，其中7辆车车主为黎明公司，另7辆车均为清欠中航世新沈阳分公司应收账款取得。目前有1辆抵账转出，2辆已办理完过户手续，尚有11辆未办理过户手续。
整改方案：
车主不是中航世新公司的14辆车的解决办法：根据车辆状况采取报废处置、顶账抵出、办理过户等三种方式解决。
整改时间：
1、7辆车车主为黎明公司的车牌辽AJ1926已经顶账抵出；车牌辽A-51669已报废处置；车牌辽AJ9029、辽A55212已于2008年6月30日前更名过户；余留车牌辽A-50423、车牌辽A-68081、车牌鲁K40825三辆车在公司正常使用，计划2008年12月30日前办完更名过户。
2、清欠中航世新沈阳分公司应收账款取得的7辆车由于均为进口车，由于手续不全，且都是化油器车，根据当地相关规定无法办理更名过户，公司计划于2009年6月30日前，采取车辆变卖或顶账方式处理。
二、关联交易及信息披露方面
（一）2007年12月3日，中航世新公司将控股子公司江苏中航动力控制有限公司（以下简称江苏中航动力）40%控股权通过挂牌交易转让给江苏中航动力的股东航空动力研究所及江苏中航动力职工持股会，转让价215.72万元（账面值222.89万元），该笔转让发生投资亏损7.17万元。对此业务未在投资收益及关联方交易方面作充分披露。
（二）中航世新公司2007年12月7日向中航一集团财务公司借款2000万元，未作关联交易披露。
（三）中航世新公司沈阳分公司2007年向黎明公司支付水电费、电话费、采暖费共计199.5万元，为黎明公司提供设备检测等服务费用285.02万元，未作关联交易披露，也未签相关协议。
整改方案：
按要求补充签定相关协议，及时补充披露。对控股子公司加强信息披露相关规定和《公司信息披露事物管理办法》的学习，防止和杜绝类似应该披露而未披露的情况再次发生。
整改时间：
2008年10月30日前完成整改。
三、财务规范方面
（一）资金占用问题
1、金江公司2007年底应收贵航集团担保保证金23.4万元（担保金额2600万元），在2006年末资产评估中作价注入力源液压，但是该笔保证金目前仍留存在金江公司，未移交至上市公司。
整改方案：
请示贵航集团公司，退回金江公司银行贷款担保保证金，由金江公司将该款转入力源公司，增加本公司的资本公积金。
整改时间：
2008年7月24日已完成整改。
2、安大公司2007年底应收贵航集团及贵航集团云马厂担保保证金148.5万元和9万元。2007年还向贵航集团支付担保手续费17.32万元。
整改方案：
请示贵航集团公司及贵航集团云马厂，退回银行贷款担保保证金；支付担保手续费17.32万元是根据《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司经济担保暂行管理办法》的要求，向提供担保的单位支付担保金额1％。的担保费用。
整改时间：
2008年7月9日已向贵航集团及贵航集团云马厂收取担保保证金148.5万元和9万元。
3、永红公司2007年底应收贵航集团担保保证金89.92万元。
整改方案：
请示贵航集团公司，退回银行贷款担保保证金。
整改时间：
2008年7月9日已完成整改。
（二）财务管理规范问题
1、安大公司2007年购入材料时发生差旅费计入材料成本，全年共计12.47万元。
整改方案：
由于安大公司属于军工企业，为了如实反映军品材料采购成本，以前年度对与采购材料有关的成本均计入“材料采购”科目进行核算。2007年12月安大公司通过重组上市，根据上市公司规范管理要求， 2008年安大公司采购材料时发生的差旅费不再计入材料采购，改为计入管理费用。
整改时间：
2008年1月已完成整改。
2、安大公司预付账款5年以上合计174万元，长期挂账未处理。
整改方案：
安大公司正在进行清理，特别是5年以上的预付账款由公司财务部牵头，会同物资采购部门及相关单位进行一次彻底的清理，加大清欠力度，及时完成174万元长期挂账的处理。
整改时间：
力争在2008年9月30日前完成174万元的清理、清欠和处置。
（三）会计政策不一致问题
1、安大公司与力源液压会计政策不一致，如固定资产折旧年限，机械设备、运输工具折旧年限分别为20年、10年，而力源液压合并报表分别为10年、5年。
整改方案：
安大公司将与公司聘请的审计机构中和正信会计师事务所有限公司沟通协调，保持与力源液压披露的会计政策一致。
整改时间：
2008年10月30日前完成。
2、永红公司划分单项金额重大应收账款时，直接将应收账款前5名作为单项金额重大应收账款，按5%计提坏账准备，与力源液压披露的会计政策不符合。
整改方案：
永红公司将与公司聘请的审计机构中和正信会计师事务所有限公司沟通协调，按照力源液压披露的会计政策进行变更。
整改时间：
2008年12月30日前完成。
四、持续经营及风险方面
（一）安大公司经营活动产生现金流量净额2007年为-2534.50万元，比上年减少了56.8%，现金流很大程度上依赖于借款收到的现金，企业面临经营性资金短缺风险。
整改方案：
加大外欠款的清欠力度，结合公司生产经营补充相应的流动资金贷款，通过资本经营抓好增发融资，降低企业经营性资金短缺的风险。
整改时间：
2008年12月30日前完成。
（二）中航世新公司负债率较高，2007年达70%。其中沈阳分公司2007年资产负债率达78.75%，净利润为-5.76万元。
整改方案：
公司负债率较高，是因为公司正处于一个高速发展、扩张的阶段，在这一阶段公司的业务发展较快，但是资金却较为紧缺，公司的融资渠道有限，资金的来源很大部分依赖于向金融机构借款，2007年年底中航世新公司的借款余额达13800万元，占负债总额的45%，是造成公司负债率较高的重要原因。
沈阳分公司2007年净利润-5.76万元，比2006年减亏547万元，通过近年来的产品结构调整和技术创新，公司产品应用市场逐步扩大，公司逐渐步入良性循环，企业经济效益逐步提升。
整改时间：
中航世新公司自2008年年初以来，在加强内部管理的同时，大力进行产品结构调整，狠抓技术创新和市场开发，与去年同比，中航世新公司工业产值、销售收入和利润总额均有大幅提升，经营风险逐渐降低。伴随募集资金的到位和公司业务的壮大及赢利能力的提高，公司的资产负债率将会逐步降低。
五、规章制度方面
公司重组在2007年底完成，但三家公司的各项规章制度，如安大公司的对外长期投资管理暂行办法、经济担保管理制度、借款管理制度、会计账务处理规程、成本核算暂行办法等制度；永红公司的投资管理制度、担保管理制度；中航世新公司的合同管理办法、实施经济担保管理办法、对外报送财务信息管理制度等内控管理制度等，均为重组前制定，未按上市公司的相关要求修改。中航世新公司没有成文的现金和银行收款管理制度。
整改方案：
为加强进一步规范上市公司运作，加强对各子公司的管理，公司将督促各子公司进一步健全完善内控制度：
1．要求安大公司根据上市公司建立内控制度的要求，建立《对外长期投资管理暂行办法》《经济担保管理制度》《借款管理制度》《会计账务处理规程》、《成本核算暂行办法》等内控制度。
2．要求永红公司根据上市公司建立内控制度的要求，建立《投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度并按新制度严格执行。
3．要求中航世新公司根据上市公司建立内控制度的要求，对资金的流出从组织上、制度上、流程上进行严格控制和把关，要求修订完善在资金流出的内部流程和决策机制方面的相关制度；要求中航世新公司按上市公司规范管理的要求，抓紧修订完善《合同管理办法》《经济担保管理办法》《对外报送财务管理制度》《存货管理制度》《无形资产管理制度》《在建工程管理制度》，建立《现金和银行收款管理制度》。
整改时间：
2008年12月30日前完成。
六、关于土地、房屋租赁或占用以及同业竞争问题
（一）土地、房屋租赁或占用问题
公司本部、公司全资子公司无锡马山永红有限公司不存在与关联方之间的土地、房屋租赁或占用问题；公司全资子公司安大公司、永红公司因生产需要，与关联方之间存在土地、房屋租赁情况；公司控股子公司中航世新与关联方存在相互占用生产用厂房情况，具体情况如下：
1、安大公司：根据2007年4月公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）签订的《发行股份购买资产协议》，安大公司因生产经营需要，租用贵航集团土地325,337.44平方米，年租金210.05万元，租赁期限二十年，期满可续展（详见上述（二）房屋与土地使用权分离）；同时租用贵航集团下属企业盖克投资公司办公用房2,107平方米，月租金4.39元/平方米，租赁期限三年，期满可续展，截至目前，盖克投资公司并未收取租金。
2、永红公司：根据2007年4月公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）签订的《发行股份购买资产协议》，永红公司与贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司签订了《关联交易协议》，永红公司租用该公司的办公用房和生产用房，月租金10元/平方米，结算时按实际使用面积和时间结算，相关协议每年签订，2007年的结算面积为3,608平方米，2008年上半年结算面积3,486.71平方米；同时永红公司与贵州西南工具（集团）公司签订了《房屋租赁合同》，永红公司租用该公司厂房9,622平方米，月租金12元/平方米，厂房周围空地6,254.3平方米，月租金2元/平方米，租赁期限十年，期满可续展。
上述土地、房屋租赁属安大公司、永红公司正常生产经营所需，相关租赁费用的确定遵循了市场定价原则。
3、关于永红公司与贵航汽车零部件股份公司散热器分公司在同一厂区内生产、办公，共用厂区道路、大门等共用设施以及散热器分公司七楼会议室。
整改方案：
这种与关联公司共同使用、相互借用房屋情况主要是永红公司在2000年进入“贵州汽车零部件股份有限公司”时，只剥离了部分资产形成的，其中：
①双方共用道路，其所有权归永红公司，在2000年-2004年期间，双方均签定协议，由贵航汽车零部件股份公司散热器分公司向永红公司支付42万元的使用费；从2005年自今双方协调不再收取。但是约定其维修、改造费用由双方共同承担。
②永红公司公司领导及部分部门的办公室是租用贵航汽车零部件股份公司散热器分公司的，从2000年自今双方一直按照市场价以及实际租用面积进行计算。
③永红公司部分部门的办公室及库房是租用贵航汽车零部件股份公司散热器分公司的，从2000年自今双方一直按照市场价以及实际租用面积进行计算。
④目前大门产权是贵航汽车零部件股份公司散热器分公司的，双方对此使用没有约定支付使用费，但是约定其维修、改造费用由双方共同承担。
⑤双方共用的“七楼会议室”产权是贵航汽车零部件股份公司散热器分公司的，双方约定不收使用费，但是对其维修费由双方共同承担。
整改时间：
永红公司已按上述协议执行，承诺今后按规定及时履行信息披露。目前对租用的办公室和会议室等要求到2008年12月31日前重新签订协议，有偿使用，到2010年12月31日前取消租赁协议，各自完善办公条件保持独立。
4、中航世新：中航世新沈阳分公司因生产经营需要，黎明公司将其3车间、28车间、83车间无偿提供给中航世新沈阳分公司使用，使用面积为3车间1253平方米，28车间1867平方米，83车间7400平方米，黎明公司使用中航世新沈阳分公司的27号厂房的部分工作面积，约为1000平方米。 2008年6月，中航世新沈阳分公司已将28车间、83车间归还给黎明公司。截至2008年8月23日，中航世新沈阳分公司无偿使用黎明公司的3车间，使用面积为1253平方米，黎明公司使用中航世新沈阳分公司的27号厂房，面积约为1000平方米。
整改时间：
目前公司的27号厂房已经竣工投入使用，公司将逐步的把各车间的业务生产活动转移至新厂房进行。需要继续使用的部分，世新公司将于2008年12月31日前与黎明公司签订协议，有偿使用。
5、中航世新公司沈阳分公司与黎明公司在同一厂区内生产、办公，双方共同使用沈阳分公司82车间。
整改方案：
根据公司关于厂房租赁的关联交易协议，本着公平、公正的原则，参照市场租赁价格，由世新公司和黎明公司签署租赁协议，有偿使用。
整改时间：
2008年12月31日前完成新协议签订并执行。要求到2010年12月31日前各自完善生产办公条件，取消租赁，实现独立。
（二）同业竞争问题
2007年公司重组后，由于业务范围的拓展，公司在锻件业务、液压业务及燃机业务方面存在少量的同业竞争，本次非公开发行实施后，公司在燃机业务方面的同业竞争将彻底消除，因此，未来公司只在锻件及液压业务方面存在少量的同业竞争。
1、同业竞争情况
（1）锻件业务：在公司实际控制人中国一航下属企业中，专业化锻造公司有公司的全资子公司安大公司和陕西红原航空锻铸工业公司（下称“陕西红原”）两家，安大公司主要从事发动机锻件（环锻件）的生产经营，陕西红原主要从事飞机结构件（模锻件）的生产经营，但该公司有少量的小型锻件产品与安大公司存在同业竞争，具体情况如下：
①从产品结构上来看，安大公司主要产品为环轧件，也生产少量小型模锻件和自由锻件，陕西红原主要产品为模锻件，也生产少量的中小型环轧件和自由锻件。两公司在小型锻件上存在少量的同业竞争关系；
②从主要客户来看，安大公司的主要客户为航空发动机制造主机厂；陕西红原的主要客户为飞机制造主机厂，两公司主要客户不同；
③从发展方向来看，安大公司目前的发展方向主要是大型环轧件，陕西红原发展方向为大型模锻件，两公司发展方向不同。
尽管两者在用户及主要产品方向上存在明显差异，不存在同业竞争，但在小型环形锻件及自由锻件方面存在产品重叠，因此，安大公司与陕西红原存在少量的同业竞争。
除上述两家公司外，中国一航下属沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司和西安航空发动机（集团）有限公司都设有为自身配套的、从事小型航空锻件生产的锻造分厂或车间，但这些锻造分厂不对外开展业务，因此目前与本公司不存在现实的同业竞争，而存在潜在的同业竞争。
（2）液压业务：公司实际控制人中国一航下属的金城南京机电液压工程研究中心（下称“南京中心”）主要从事航空机载机电产品的研究、开发和生产，该中心有少量液压产品与公司存在竞争关系，具体情况如下：
①从产品结构来看，公司（军品）专业化生产高压柱塞泵，南京中心的产品主要是恒速装置、第二动力、起动机，也生产少量的航空液压泵，这与公司（军品）存在同业竞争，但由于南京中心航空液压泵仅占其军品产值的很小一部分，故与公司（军品）存在的竞争很小；
②从产品配套来看，公司（军品）与南京中心仅在某液压泵的配套上存在竞争，但按照中国一航产品部的协调，已明确国产飞机配套以南京中心为主；部分飞机所需的备件及液压泵的维修，由公司承担，故两家在该液压泵的配套上的竞争较小；除上述液压泵外，其余现有飞机液压泵以及航天、兵器、船舶等其他军工领域配套的液压泵均由本公司生产配套，与南京中心无竞争关系。
2、中国一航的承诺
为了避免下属企业与力源液压进行同业竞争，以及将力源液压打造成为以航空技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业，并建立完整的产业链和产品系列，培育全价值链的综合竞争优势，中国一航已向力源液压做出如下承诺：
（1）关于消除同类资产或相近业务方面的同业竞争的承诺：中国一航将按专业化整合的原则，将其控制的与力源液压业务相同或相近的资产，即燃气轮机成套、航空锻件、换热器、液压泵和液压马达等业务相关资产，在条件成熟后逐步注入力源液压，并保证不再寻求以任何方式进入其他上市公司，或者参与首发上市。
（2）关于消除民品业务方面的同业竞争的承诺：只要中国一航继续作为力源液压的实际控制人，中国一航及各下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）在民品业务方面不从事对力源液压及其附属企业有实质性竞争的业务或活动。
如中国一航及下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）将来经营的民品业务与力源液压及其附属企业形成实质性竞争，中国一航同意力源液压有权收购中国一航下属全资或控股子公司与该等民品业务有关的资产，或中国一航在下属全资或控股子公司中的全部股权，以消除实质性同业竞争。
（3）关于消除军品业务方面的同业竞争的承诺：中国一航将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，以避免力源液压与中国一航下属全资或控股子公司之间在军品业务方面的实质性的竞争。
3、同业竞争的解决措施
公司实际控制人中国一航在本次公司定向增发时，将原来与公司燃机业务存在竞争的相关资产置入上市公司，有效地解决了同业竞争问题。未来中国一航将继续积极、严格地履行上述承诺，在适当的时候通过适当的方式解决公司的同业竞争问题。
贵州力源液压股份有限公司
二OO八年九月十六日
附件：
贵州力源液压股份有限公司独立董事的独立意见
贵州力源液压股份有限公司：
作为公司的独立董事，我们关注并核查了2007年12月力源液压重大资产重组情况。2007年12月，负责重组方案和财务顾问的中介机构是东海证券有限责任公司，律师是北京嘉源律师事务所，其他还聘请了评估、审计机构。在实施重组整合和方案申报过程中，我们重点注意了进入上市的各子公司的独立性、关联交易、财务规范运作情况以及内控制度等，同时探讨了母子公司的管理模式，为企业提出了一些建议。中介机构对重组企业进行辅导和规范，并进行了督导，发挥了积极作用，但我们同时关注到在重组中进入上市公司的各子公司，在制度的接轨和规范运作方面还存在一些问题，有待进一步改进和完善。
贵州监管局于2008年4月9日至25日对我公司重大重组进行了专项检查。通过检查，发现力源公司在独立性、关联交易及信息披露、财务规范等方面存在一些问题，并于7月8日下达了《关于贵州力源液压股份有限公司的整改通知书》（黔证监[2008]91号），根据通知要求，力源公司针对检查存在的问题拟定了整改方案和整改时间表。针对上述问题，我们核查了安大公司、永红公司、中航世新公司、力源公司本部拟定的整改方案和完成时间表，认为各单位能对检查出的问题作出说明，提出可行的整改方案，并明确了整改完成时间，从而确保按上市公司运作要求和规定完善制度，解决问题，保证公司的独立性、规范关联交易和财务规范，依法规范运作。我们一致同意力源公司针对检查存在的问题拟定的整改方案和整改时间表，我们将进一步关注公司在整改中出现的新问题，督促公司按计划完成整改，同时建议公司针对问题举一反三，加大内部自查整改，提高公司治理水平，依法规范运作。
独立董事签字：曹斌、谷家忠、程文鼎
贵州力源液压股份有限公司董事会
二OO八年九月十六日