苏宁环球股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏宁环球股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年9月19日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式于2008年9月17日通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2007年度非公开发行股票方案的议案》；
经2007年8月7日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议，并经2007年8月24日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》；经2008年3月7日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议并经2008年3月12日召开的2007年度股东大会批准，公司修改了2007年度非公开发行股票方案涉及的发行数量、募集资金用途及募集资金规模。2008年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会和发行审核委员会有条件审核通过了公司2007年度非公开发行股票事项；2008年5月21日，公司收到中国证监会《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703号）、《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704号）、《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]715号）。
根据证监会的核准文件和公司2007年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（A股）分两次发行：
第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行股票（以下简称“第一次发行”）用于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和38%的股权；向张桂平和张康黎发行股票的价格为第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的股票均价，即每股26.45元人民币；其中张桂平以其在浦东公司中拥有的46%股权根据评估值作价2,790,216,202.28元认购105,490,215股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司中拥有的38%股权根据评估值作价2,304,961,210.58元认购87,144,091股本次非公开发行的股票。
第二次向其他特定投资者非公开发行不超过19,736.57万股股票（以下简称“第二次发行”），其他特定投资者以现金认购，取得的募集资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目和新项目发展投资。
目前，公司第一次发行已经完成。2008年5月28日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。2008年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第一次发行相关股份的登记手续。2008年6月24日，公司披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告》。
根据近期国内A股市场的实际情况，公司董事会决定对原2007年度非公开发行方案中第二次发行所涉及的定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变。董事会对调整后的第二次发行的发行方案逐项审议并表决如下：
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（三）发行数量
本次向其他特定投资者非公开发行（现金募集部分）的股数为不超过37,654.46万股。
根据公司于2007年8月24日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》及公司于2008年3月12日召开的2007年度股东大会决议，公司2007年度非公开发行的股份数量为33,000万-39,000万股。
根据公司收到的中国证监会《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703号）、《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704号），公司已经完成了第一次发行，张桂平及张康黎分别以其持有的浦东公司46%和38%的权益认购了本次非公开发行股票105,490,215股和87,144,091股。根据《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]715号），公司尚需面向其他特定投资者非公开发行新股（现金募集部分）不超过19,736.57万股。根据公司2008年度第一次临时股东大会审议通过的2008年度中期利润分配方案，公司以2008年9月16日为股权登记日、2008年9月17日为除权除息日实施了每10股送9股红股派1元现金的2008年中期利润分配。
在第一次发行完成和公司2008年中期利润分配方案实施后，按照发行方案以及除权除息安排，公司面向其他特定投资者非公开发行股票（现金募集部分）的数量调整为：不超过37,654.46万股。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括实际控制人张桂平及其关联人张康黎和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他特定投资者等。
公司向张桂平及张康黎的第一次发行（资产认购部分）已经结束，尚未发行的股数将面向不超过八家的其他特定投资者发行。其他特定投资者将以现金认购公司第二次发行的股份。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（五）定价基准日及发行价格
公司第二次发行的定价基准日为本次董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日。
公司第二次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（六）除权、除息安排
如果公司的股票在董事会决议公告之日至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（七）其他发行对象本次认购价格的确定
公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎已经分别以其持有的浦东公司46%和38%的权益作价认购本次非公开发行的股票，认购价格为26.45元/股。除公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以外，其他发行对象的发行价格将在取得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（八）锁定期安排
公司第一次发行，实际控制人张桂平及其关联人张康黎认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述锁定安排已经办理完毕；公司第二次发行，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（九）募集资金（现金部分）用途
本次非公开发行募集资金项目中张桂平、张康黎资产认购部分已经完成。
本次非公开发行募集资金（现金部分）将用于：
1、对已收购的浦东公司的项目开发投资（现金）204,765万元，其中：用于“威尼斯水城”三期项目开发191,065万元，用于“浦东大厦”项目开发13,700万元。
2、用于天华百润“天润城”四期项目开发156,231万元。
3、新项目发展投资100,000万元。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（十）募集资金（现金部分）规模
本次发行募集资金总额不超过100亿元（含资产认购部分），其中：张桂平、张康黎资产认购部分50.95亿元已经完成，其他特定投资者现金认购部分不超过49.05亿元。实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；实际募集资金低于计划金额的部分，公司将通过自筹方式解决。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（十一）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（十二）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（十三）本次决议的有效期
本次决议在公司股东大会审议通过后12个月内有效。
该项议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、会议以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》；
三、会议以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2008年10月7日召开2008年度第二次临时股东大会审议本决议第一项、第二项议案。
本决议第一、第二项议案经股东大会审议通过后，尚需经中国证监会同意后实施。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO八年九月二十日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2008-037
苏宁环球股份有限公司
召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2008年10月7日（星期二）下午14:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年10月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月6日15:00至2008年10月7日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦27楼会议室
3、股权登记日：2008年9月25日（星期四）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
6、提示公告：公司将于2008年9月25日（星期四）就本次年度股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
（1）截止2008年9月25日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》；
1.1发行方式
1.2发行股票的种类和面值
1.3发行数量
1.4发行对象及认购方式
1.5定价基准日及发行价格
1.6除权、除息安排
1.7其他发行对象本次认购价格的确定
1.8锁定期安排
1.9募集资金（现金部分）用途
1.10募集资金（现金部分）规模
1.11向原股东配售安排
1.12上市地
1.13本次决议的有效期
2、《公司2007 年度非公开发行股票预案（修订）》
（二）披露情况：
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。全部议案的具体内容已披露于2008年9月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、参加现场会议登记方法
1.登记方式：法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2008年10月7日上午9:00－下午14:00
3、登记地点：
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦二十七楼会议室
联系人：邱洪涛
联系电话：025-83247946
传真：025-83247946
邮政编码：210024
四、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年10月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360718 投票简称：环球投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案2所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》； | 1.00 |
| 1.1发行方式 | 1.01 | |
| 1.2发行股票的种类和面值 | 1.02 | |
| 1.3发行数量 | 1.03 | |
| 1.4发行对象及认购方式 | 1.04 | |
| 1.5定价基准日及发行价格 | 1.05 | |
| 1.6除权、除息安排 | 1.06 | |
| 1.7其他发行对象本次认购价格的确定 | 1.07 | |
| 1.8锁定期安排 | 1.08 | |
| 1.9募集资金（现金部分）用途 | 1.09 | |
| 1.10募集资金（现金部分）规模 | 1.10 | |
| 1.11向原股东配售安排 | 1.11 | |
| 1.12上市地 | 1.12 | |
| 1.13本次决议的有效期 | 1.13 | |
| 2 | 《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》 | 2.00 |
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案2中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
本次股东大会表决中，对于议案1中有多项需要表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02代表议案1中的子议案1.2，依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决,则以对议案1的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月6日15:00至10月7日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系方式
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦十七楼
联系人：邱洪涛
联系电话：025-83247946
传真：025-83247946
邮政编码：210024
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO八年九月二十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席苏宁环球股份有限公司2008年10月7日召开的 2008年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人深圳证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 代理人身份证号码：
代理人签字：
委托日期：