航天信息股份有限公司关于
控股股东中国航天科工集团公司
获得中国证监会豁免要约收购
批复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司于2008年9月21日收到中国证券监督管理委员会有关批复文件，公司控股股东中国航天科工集团公司就股权收购事宜已获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购的批复。
根据证监许可[2008]1137号《关于核准豁免中国航天科工集团公司要约收购航天信息股份有限公司股份义务的批复》，中国证券监督管理委员会核准豁免中国航天科工集团公司因国有股权无偿划转而增持航天信息股份有限公司3,962,400股，导致合计持有该公司36.1937%的股份而应履行的要约收购义务。
公司将积极协助中国航天科工集团公司及时办理后续股权过户事宜。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○○八年九月二十三日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2008-014
航天信息股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：航天信息股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天信息
股票代码：600271
信息披露义务人：中国航天科工集团公司
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
通讯地址：北京市海淀区阜成路8号
联系电话：010-68370296
股份变动性质：增加
签署日期：二ＯＯ八年七月二十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制航天信息股份有限公司的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人就本次权益变动已得到中国航天科工集团公司总经理办公会、中国航天科工飞航技术研究院院长办公会决议通过，国有股权无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免要约收购义务。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、收购人名称：中国航天科工集团公司
2、注册地：北京市海淀区阜成路8号
3、注册资本：720,326万元
4、营业执照注册号：000001003185（4-1）
5、企业类型：全民所有制
6、法定代表人：许达哲
7、经营范围：
主营：国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储等。
8、税务登记证号：京税证字 110108710925243
9、通讯地址：北京市海淀区阜成路8号
10、邮政编码：100037
二、历史沿革及主要业务
航天科工集团是国有特大型独资企业，由中央直接管理。集团拥有7个研究院、2个科研生产基地以及若干科研生产企业和专业研究所，拥有6家上市公司，150多个企事业成员单位，近10万职工中各类专业技术人员占40%。集团以军工生产，航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造，航天工程及技术研究、服务等为主营业务；为国家提供各种不同类型、性能先进的导弹武器系统；以成功发射“航天清华一号”卫星为标志，各类性能的航天产品成为长征运载火箭、载人航天工程和“嫦娥”探月工程的重要组成部分。
三、股东结构及控制关系
航天科工集团是国有特大型全民所有制军工企业，是隶属于国资委的全资企业。截至本报告书签署日，航天科工集团股权关系结构如下：
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四、信息披露义务人主要负责人简介
信息披露义务人主要负责人基本情况如下表所示：
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五、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司股份情况
截止本报告书出具之日，航天科工集团持有股份达到或超过5%的其他上市公司有：航天科技控股集团股份有限公司，集团直接持股比例为17.67%，集团实际控制32.81%；航天通信控股集团股份有限公司，集团持股比例为19.15%；此外，航天科工集团实际控制达到或超过5%的其他上市公司有航天晨光股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司，航天科工集团间接持股比例分别为47.01%，27.82%和46.32%。
第三节 信息披露义务人的持股目的
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告签署日，航天科工集团持有航天信息21,884.12万股，占总股本的比例为35.55%，为上市公司的控股股东。
二、持股目的
本次股权无偿划转行为主要是出于优化航天信息持股结构的考虑。
三、信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内有通过间接股权转让方式增持航天信息股份的计划。该计划的主要目的是恢复东方鑫辰持有的新概念股权的国有性质，由此导致航天科工集团间接增加其在航天信息中拥有权益的股份。
东方鑫辰现持有新概念72%的股份，新概念原为航天科工集团第四总体设计部控股的有限责任公司，为航天信息发起人之一；新概念现持有航天信息5.68%的股权。2004年4月，航天科工集团第四总体设计部将所持新概念66.67%的股权转让给东方鑫辰，但由于转让过程有违于国资委三号令的要求，中央纪律检查委员会责成航天科工集团依法恢复上述股权的国有性质；因此航天科工集团与东方鑫辰拟签署股权转让协议，将东方鑫辰持有的新概念66.67%的股权以2,284万元的价格有偿转让给航天科工集团。由于东方鑫辰间接持有航天信息4.09%的股权，该计划等同于间接转让3.79%航天信息的股权给航天科工集团。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告签署日，航天科工集团持有航天信息21,884.12万股，占总股本的比例为35.55%，为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动的方式
航天科工集团本次拟通过无偿划转方式受让航天信息部分法人股股权，具体划转事宜为：航天三院将持有的航天信息2,456.8026万股股权（占航天信息股本总额的3.9909%）中的396.24万股（占航天信息股本总额的0.6437%）通过无偿划转的方式划转给航天科工集团。
本次收购的完成尚须履行以下程序：
1、中国证监会豁免收购人要约收购义务；
2、履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、于登记结算公司上海分公司办理股权过户手续。
航天科工集团通过本次受让航天信息部分股权所导致的持有航天信息权益的变化情况为：
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三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人航天科工集团及其控制的其他法人最近一年及一期与航天信息及其控股子公司未发生重大交易。
四、本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立等情况说明
本次股权无偿划转完成后，信息披露义务人航天科工集团作为上市公司的控股股东不存在任何妨碍上市公司人员、资产、业务、财务和机构独立运作之情形。
五、信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的情况说明及未来安排
本次股权无偿划转完成后，航天科工集团及其关联公司与航天信息之间不存在同业竞争。本次股权无偿划转不会导致新的关联交易产生。
第五节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人航天科工集团在本次权益变动事实发生日之前6个月内没有买卖航天信息股票的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件：
1、航天科工集团营业执照和税务登记证；
2、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、国务院国有资产监督管理委员会的批准文件；
4、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
8、法律意见书。
信息披露义务人声明
信息披露义务人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二ＯＯ八年七月二十四日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：中国航天科工集团公司
法定代表人或授权代表（签章）:
日期：二ＯＯ八年七月二十四日
| 航天信息、上市公司 | 指 | 航天信息股份有限公司 |
| 航天科工集团、本集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 航天三院 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电研究院） |
| 本次股权无偿划转、本次收购 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院通过无偿划转方式向中国航天科工集团公司转让0.6437%航天信息股权的行为。 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本报告书 | 指 | 航天信息股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 东方鑫辰 | 指 | 北京东方鑫辰科技发展有限公司 |
| 新概念 | 指 | 航天新概念科技有限公司 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区居留权 |
| 许达哲 | 无 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 承文 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 方向明 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹建国 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘跃珍 | 无 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 中国航天科工集团公司 | 21,884.12 | 35.55% | 21,884.12 | 35.55% |
| 有限售条件股份合计 | 21,884.12 | 35.55% | 21,884.12 | 35.55% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 中国航天科工集团公司 | 0 | 0 | 396.24 | 0.6437% |
| 无限售条件的流通A股合计 | 39,675.88 | 64.45% | 39,675.88 | 64.45% |
| 三、股份总数 | 61,560.00 | 100% | 61,560.00 | 100% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 航天信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 航天信息 | 股票代码 | 600271 |
| 信息披露义务人名称 | 中国航天科工集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区阜成路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 | 有无一致行动人 | 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股权无偿划转 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：21,884.12万股 持股比例：35.55% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：396.24万股 变动比例：0.6437% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 否 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 否 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 | ||
| 是否已得到批准 | 否 | ||