上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年9月20日，上海凌云实业发展股份有限公司在广州从化召开第四届董事会第五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事长于爱新先生因出差未能出席并主持会议，委托董事、总裁高云飞先生主持会议，委托董事连爱勤先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议通过如下决议。
一、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007年第一次会议审议通过的关于本公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的提案。
关联董事四人回避表决。表决结果如下：
同意5票。反对0票。回避4票。弃权0票。提案获得通过。
二、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007年第一次会议审议通过的关于本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权的提案。
关联董事四人回避表决。表决结果如下：
同意5票。反对0票。回避4票。弃权0票。提案获得通过。
三、审议通过本公司坏账政策调整的提案。
调整前：
| 账龄 | 计提比例 | |
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 一年以内 | 3％ | 1％ |
| 一至二年 | 15％ | 1％ |
| 二至三年 | 70％ | 1％ |
| 三年以上 | 100％ | 1％ |
调整后：
| 账龄 | 计提比例 | |
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 一年以内 | 3％ | 1％ |
| 一至二年 | 15％ | 3％ |
| 二至三年 | 70％ | 5％ |
| 三年至五年 | 100％ | 10％ |
| 五年以上 | 100％ | 15％ |
同意9票。反对0票。回避0票。弃权0票。提案获得通过。
四、提请召开2008年第一次临时股东大会，对上述一、二两项提案进行追认。
同意9票。反对0票。回避0票。弃权0票。提案获得通过。
本公司独立董事龙著华、王恭敏、江锡如参加了本次会议，发表独立董事意见如下：公司重新按照关联交易表决程序审议的上述两个提案，审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》规定，表决过程中相关关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效；关联交易所依据的评估报告经广东羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（即原广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司）出具评估确认报告进行了确认；交易内容公平、合理，没有损害公司和公司中小股东的合法权益；惟上述关联交易尚需获得公司2008年第一次临时股东大会审议追认。
二、上海凌云实业发展股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知
（一）会议议程：
1、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的提案。
2、以关联交易表决程序，审议第四届董事会第五次会议提交的关于本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权的提案。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2008年10月10日 上午9：00
2、会议地点：广州市沿江中路298号江湾大酒店
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2008年9月26日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2008年9月23日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2008年 10月6日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人员身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
2、 公司传真：021—68401110，公司电话：021-68402166
3、 本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年9月23日
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号：2008-15
上海凌云实业发展股份有限公司
关于本公司与广东伟成经济发展有限公司
两项交易的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易情况说明：
为了盘活存量资产改善公司资产质量，提高赢利能力，2007年4月，本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过本公司与广东伟成经济发展有限公司（以下简称“伟成经济”）签署《资产置换协议》、《股权转让协议》，公告刊登在2007年4月12日《上海证券报》、《香港文汇报》，后提交2007年5月22日召开的本公司2006年年度股东大会批准，公告刊登在2007年5月23《上海证券报》、《香港文汇报》。上述两项交易均已实施完毕，相关资产已完成过户。
其中《资产置换协议》交易情况如下：置出资产：本公司持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股权。同江林雪旅游发展有限公司（以下简称“同江林雪公司”）截至2006年12月31日经审计的总资产为11080.14万元，净资产为11037.20万元，本公司持有同江林雪公司90%的股权价值为9933.48万元，双方同意将该等股权的价值确定10500万元。置入资产：伟成经济持有的广州伟城房地产开发有限公司（以下简称“伟城房产”）12%的股权。截止2007年2月28日,伟城房产经审计的总资产为142,755.67万元,净资产为92143.02万元。按照该公司的净资产值计算，伟成经济占该公司12％的股权价值应为11057万元，双方同意将该等股权的价值确定10500万元。
其中《股权转让协议》交易情况如下：本公司收购的伟成经济持有的伟城房产10%的股权，按照伟城房产2007年2月28日经审计的净资产92143.02万元计算，该10%的股权价值为9214万元，本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，受让该部分股权。
二、重新按照关联交易程序提交本次董事会审议的说明：
以上两个提案，在董事会审议时未构成关联交易，但在提交股东大会审议期间，由于公司第二大股东国基环保高科技有限公司控股股东发生变化，形成潜在关联关系，导致该项交易实际已构成关联交易，但公司未及时变更提案表决方式，仍将上述两个提案按照普通交易而非关联交易提交了股东大会审议，亦未按照关联交易表决方式表决和披露。
2008年6月，本公司接受中国证监会上海监管局为期半月的全面检查，并按照上海证监局对公司发出的《整改通知书》要求，进行了全面整改，提交了《整改报告》。其中整改措施之一就是对上述两项提案按照关联交易程序重新提交董事会进行审议，并报公司临时股东大会进行追认。
三、交易双方关联关系，交易定价确定，置入资产、置出资产状况等情况说明：
1、关联关系说明：
上述两项交易之交易对方为广东伟成经济发展有限公司，该公司当时两大股东为连爱勤（持有伟成经济54%），于爱新（持有伟成经济46%）。于爱新现为本公司董事长、连爱勤为本公司董事；同时，交易当时，于爱新为本公司第二大股东国基环保高科技有限公司的潜在控制人。因此本公司与伟成经济构成潜在关联关系，上述两项交易构成关联交易。
2、标的公司介绍：
交易当时，交易标的公司广州伟城房地产开发有限公司(以下简称“伟城房产”)为广东伟成经济发展有限公司控股子公司，伟成经济对伟城房产出资2120万元，占该公司53%的股权。伟城房产的基本概况如下：法定代表人：连爱勤。注册资本4000万元，住所：广州海珠区新港中路356号之八5楼505室。经营范围：房地产开发、物业管理、场地出租等。该公司于2000年4月24日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号4401011106550。
截止本次董事会审议上述交易时，伟城房产的控股股东已变更为广州嘉业投资集团有限公司，该公司现为本公司控股股东。
3、交易定价及伟城房产净资产重大差异说明：
上述两项关联交易，交易定价依据为亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太审(2007)A-C-31号”审计报告，报告显示，截止2007年2月28日，伟城房产经审计的资产总额142755.67万元、负债总额50612.65万元、净资产92143.02万元。而伟城房产经广东羊城会计师事务所有限公司审计的2006年度审计报告显示，截至2006年12月31日，伟城房产经审计的资产总额54776.56万元、净资产6231.90万元、负债总额48544.66万元。
审计结果差异说明如下：本次股权交易定价依据为亚太中汇会计师事务所出具的“亚太审字(2007)A-C-31号”审计报告。根据审计报告，截止2007年2月28日，伟城房产经审计的资产总额142755.67万元、负债总额50612.65万元、净资产92143.02万元。需要说明的是，审计报告为收购股权之目的，按财政部2006年新颁布的企业会计准则对2007年2月28日为基准日的财务报表进行了调整，调整涉及的主要会计政策变更事项如下：对已出租的建筑物按《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定进行了追溯调整，具体影响为：2006年12月31日出租的“开发产品”成本合计24792.70万元，按公允价值追溯调整为“投资性房地产”108461.40万元，增加2006年12月31日所有者权益80089.47万元；2007年1-2月“投资性房地产”公允价值增加6322.68万元，同时增加2007年2月28日的所有者权益6114.03万元。上述公允价值的采用依据为广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的“（2007）羊资评字第78号”和“（2007）羊资评字第80号”评估报告。
4、交易资产情况说明：
上述两项关联交易中，置出资产是本公司持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股权。该公司主要资产为位于黑龙江省同江市街津口林场的1291公顷林地及林木资产。林木属次生林，生长周期长，为50-70年，且林木的砍伐受国家林业管理部门的控制，致使该资产多年闲置。加之该公司位置偏僻，管理难度大，经营一直未有效开展，本公司一直无法获得投资回报。另外本公司作为股权支付对价款的对天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，债权账龄已达3年，回收时间不确定，也不能给公司带来资本的效益。
上述两项关联交易中，收购的资产为广州伟城房地产开发公司的22%的股权。
伟城房产拥有的主要资产为位于广州市海珠区的商业物业“丽影华庭”一期和三期的部分商铺、写字楼和车位，可供出租的商业物业合计68036.53平方米，其中商铺面积45816.69平方米、写字楼面积2225.80平方米、停车场13434.56平方米、住宅6559.48平方米。物业位于新港中路珠影正门东西两侧，地铁2号线和3号线的交汇上盖，其南边紧依珠江电影制片厂，西靠影星宾馆、广州大道客村立交桥；北临广东教育学院、地铁客村站，是海珠区东南部首个大型商业广场。周边人口密集，地铁日均人流量18万人，有较强的消费潜力；该地段文化、商业气氛浓厚，海珠区的行政中心、新建的电视塔、领事馆、国际会展中心、珠江文化影视园均位于该区域，区域市政配套完善，布局合理，公交线二、三十条，交通极为便捷。
其中，商业中心自2006年5月开业以来，通过两年多时间的市场经营，已基本形成规模。目前，商业物业平均租金及管理费收入较开业时翻了三倍，其中月租金平均为250元/平方米、每月管理费45.6元/平方米，每年广告费收入约50万元。随着地铁换乘线的陆续开通以及新商圈商业人气的日趋聚积，租金收入有望快速提升。不仅如此，作为广州又一“新商圈”，由于物业特征具有稀缺性和不可替代性，物业本身的增值空间也很大。这一点，从其住宅物业的上升水平便可看出（由2004年的每平方米4000元升至目前的12000元），可见，整体物业的升值完全可以期待。
四、广东羊城会计师事务所有限公司的评估确认报告说明：
上述两项交易公允价值的采用是依据广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司所出具的“（2007）羊资评字第78号”和“（2007）羊资评字第80号”评估报告。在本次董事会按照关联交易进行审议时，鉴于与当时实际交易时间间隔已一年多，故本公司请广东羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（即原广州羊城资产评估与土地房地产估价有限公司）对（2007）羊资评字第78号”和“（2007）羊资评字第80号”评估报告进行了确认，该确认函认为：上述报告的出具，是秉着客观、公正、科学、独立的原则，进行了必要的评估程序，采用合理的评估方法，所做出的结果是客观的、公允的。
综上所述，上述两项关联交易既显著提升了本公司的资产质量，又改善了公司的经营状况和赢利能力，是一项有利于公司的交易；从长远来看，更有利于公司持续、健康地发展。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年9月23日
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号：2008-16
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月20日，上海凌云实业发展股份有限公司监事会召开第四届监事会第四次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议通过如下决议。
一、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007年第一次会议审议通过的关于本公司用持有的同江林雪旅游发展有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换的提案。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、以关联交易表决程序，审议通过第三届董事会2007年第一次会议审议通过的关于本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权的提案。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过本公司坏账政策调整的提案。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2008年9月23日