转债代码：110368 转债简称：五洲转债
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三次会议于2008年9月23日以通讯表决的方式召开。会议通知于2008年9月12日以传真、送达的方式发出。会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过以下决议：
一、审议通过关于变更公司第六届董事会部分董事的议案
鉴于工作变动以及股份划转的原因，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，周志刚、曾庆智请求辞去公司董事职务。股东单位广西壮族自治区高速公路管理局和广西国宏经济发展集团有限公司分别推荐罗华芝、宋振雄先生为公司第六届董事会董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核同意，现提名罗华芝、宋振雄先生为公司第六届董事会董事候选人（罗华芝、宋振雄先生简历见附件1）。公司独立董事对关于变更公司部分董事的事宜发表了独立意见（见附件2）。
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议并选举。
二、审议通过关于修改公司章程的议案
1、公司章程第十条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师”，修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监”。相应的公司章程其他条款中有“总会计师”称谓之处均修改为“财务总监”。
2、公司章程第二十一条“公司8000万股流通股发行上市以及内部职工股获准上市交易后，公司的股本结构为：普通股44,200万股，其中国家股2,480万股，占公司股本总数的5.61％；国有法人股31,520万股,占公司股本总数的71.31%;社会公众股10,200万股，占公司股本总数的23.08%。公司股权分置改革完成后，公司的股本结构为：普通股44,200万股，其中有限售条件的流通股为30,736万股，占公司股本总数的69.54%；无限售条件的流通股为13,464万股，占公司股本总数的30.46%。有限售条件的流通股中,其中国家股2,241.92万股，占公司股本总数的5.07%；国有法人股28,494.08万股，占公司股本总数的64.47%。”，修改为“公司经过二次增资扩股、8000万股流通股发行上市、内部职工股获准上市交易及股权分置改革完成至今，股本结构为：普通股44,200万股，其中有限售条件的流通股为16,833.6万股，占公司股本总数的38.09%；无限售条件的流通股为27,366.4万股，占公司股本总数的61.91%。有限售条件的流通股中,其中国家股2,241.92万股，占公司股本总数的5.07%；国有法人股14,591.68万股，占公司股本总数的33.01%”。
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议批准。
三、审议通过关于聘任公司总会计师的议案
鉴于李东先生由于工作变动的原因，请求辞去公司总会计师的职务，为此，根据总经理饶东平提名，经公司董事会提名委员会审查同意，聘任覃绍生先生为公司总会计师（即财务负责人，待“关于修改公司章程的议案”经公司2008年第四次临时股东大会审议批准后，覃绍生先生总会计师的职务即改为财务总监）。任期从2008年9月23日起至公司第六届董事会任期届满止（覃绍生先生的简历见附件3，公司第六届董事会独立董事关于对公司总会计师的聘任事项的独立意见见附件4）。
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过关于向下修正“五洲转债”转股价格的议案
根据《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中“转股价格向下修正条款” 约定，目前公司股票价格已经触发了“转股价格向下修正条款”。为此，公司拟向下修正“五洲转债”的转股价格，向下修正后的转股价格确定为审议该事项的股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价中高者的130%，同时，向下修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议表决。
五、审议通过关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
公司关于召开2008年第四次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年九月二十四日
附件1
罗华芝、宋振雄先生简历
罗华芝先生，1955年12月生，大专（在职教育为研究生），高级政工师。1977年1月至1987年7月在广西公路管理局机械大队任管理员、干事（其间：1985年9月至1987年7月在武汉交通政治管理干部学院党政管理专业学习）。1987年7月至1990年5月任广西公路管理局机械施工处干事、党办副主任。1990年5月至1994年5月任广西公路管理局政治处干事、副主任、主任（其间：1990年8月至1992年12月参加中央党校函授学院本科班党政管理专业学习）。1994年5月至2002年12月任广西公路桥梁工程总公司党委副书记、纪委书记（其间：1994年11月取得高级政工师任职资格；1998年2月至1999年2月任广西百色地区乐业县农村基层组织建设工作队常务副队长、乐业县委副书记；1998年9月至2001年7月在东南大学研究生院哲学与科学系科技经济与决策管理专业学习）。2002年12月至2004年9月任广西新发展交通集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记兼广西公路桥梁工程总公司党委副书记、纪委书记。2004年9月至2008年7月任广西区高速公路管理局党委书记（其间：2003年8月至2005年12月在广西师范大学研究生院经济管理专业在职研究生班学习）。2008年7月至今，任广西区高速公路管理局局长、党委书记。
宋振雄先生，1955年生，大学本科，高级工程师。1975年—1978年在广西贵县县委工作，任秘书。1978年—1982年在广西大学土木工程系工业与民用建筑专业学习。1982年—1984年调广西壮族自治区建委工作，任助理工程师。1984年—1986年调广西壮族自治区政府，任秘书。1986年—1994年调中国广西国际经济技术合作公司，任国际工程部经理（期间1988年—1991年委派到美国塞班岛工作，任太平洋股份有限公司总裁），1994年—2006年任公司副总经理（期间1999年—2003 年在职攻读华中科技大学工商管理专业，研究生毕业）。2006年11月至今任广西国宏经济发展集团有限公司副董事长、总经理。
附件2
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事关于变更部分董事的独立意见
鉴于工作变动以及股份划转的原因，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，周志刚、曾庆智请求辞去公司第六届董事会董事职务。根据股东单位广西壮族自治区高速公路管理局和广西国宏经济发展集团公司《关于变更广西五洲交通股份有限公司第六届董事会部分董事的提案》，推荐罗华芝、宋振雄先生为公司第六届董事会董事候选人。
广西五洲交通股份有限公司于2008年9月23日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司第六届董事会部分董事的议案》。公司董事会于2008年9月12日向本人提交了该议案的相关资料，本人经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问，基于独立判断立场，对公司变更第六届董事会部分董事事宜发表独立意见如下：
广西五洲交通股份有限公司董事会关于变更第六届董事会部分董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅董事候选人罗华芝、宋振雄先生的履历后未发现有《公司法》、《公司章程》以及中国证监会规定的不宜担任董事的情形；罗华芝、宋振雄先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求。因此，同意公司董事会提名罗华芝、宋振雄先生作为公司第六届董事会董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
赵 振、何以全、孟勤国、董 威
二OO八年九月二十三日
附件3
覃绍生先生简历
覃绍生先生，1966年2月生，中专（在职教育为研究生），审计师。1982年9月至1984年7月在广西交通学校交通运输财务会计专业学习。1984年7月至1989年8月在广西区公路管理局第三工程处财务科工作。1989年8月至1990年8月，在广西南宁公路总段审计科工作。1990年8月至1993年9月在广西区交通厅审计处工作，任科员（其间：1991年4月取得广西高等教育自学考试工业经济管理专业专科学历）。1993年9月至1998年6月，任广西区交通厅审计处副主任科员。1998年6月至2000年9月，任广西区交通厅审计处主任科员（其间：1996年8月至1998年12月在中央党校函授学院政法专业本科班学习）。2000年9月至2005年12月，任广西区交通厅办公室主任科员。2005年12月至今，任广西区交通厅办公室副调研员（其间：2003年9月至2006年7月，在广西大学商学院企业管理学专业学习）。
附件4
广西五洲交通股份有限公司独立董事关于对公司总会计师聘任事项的独立意见
鉴于李东先生因工作变动的原因请求辞去公司总会计师的职务，经公司总经理饶东平先生提名并经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会第三次会议聘任覃绍生先生为公司总会计师。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司总会计师的聘任事项发表独立意见如下：
1、覃绍生先生具备《公司法》和《公司章程》规定的总会计师任职资格和条件。
2、公司董事会对总会计师的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。
3、覃绍生先生具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。
4、公司董事会对总会计师的聘任没有损害中小股东的利益。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
赵 振、何以全、孟勤国、董 威
二OO八年九月二十三日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008—39
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第三次会议于2008年9月23日以通讯表决的方式召开。会议通知于2008年9月12日以传真或送达的方式发出。会议应参加表决的监事6人，实际亲自参加表决的监事6人, 分别是罗建诚、黄天国、张宏、罗翼、孔庆丰、邓北陵。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过关于变更公司第六届监事会部分监事的议案。
鉴于股份划转以及工作变动的原因，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，罗建诚、张宏请求辞去公司第六届监事会监事职务。股东单位广西壮族自治区高速公路管理局和广西国宏经济发展集团有限公司分别推荐赖海燕女士和高力生先生为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件）。
经公司监事会审查，赖海燕女士和高力生先生均符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格和条件。同意赖海燕女士和高力生先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议并选举。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO八年九月二十四日
附件
赖海燕、高力生简历
赖海燕女士，1968年7月生，高级经济师，大学本科学历，目前在读上海大学项目管理工程硕士。1991年7月至1992年12月在广西交通科学研究所路桥室工作；1992年12月至1998年3月在中国地质科学院下属的北京地外普科技对外经贸公司工作，任专职报关员、外汇核销员，同时兼做公司进出口业务及文字翻译工作；1998年3月至今调入广西壮族自治区高速公路管理局工作，2005年被任命为局征费科副科长。
高力生先生，1959年生，会计师。1978年—1981年在广西航运学校读书，毕业分配南宁船厂工作。1983年—1986年在广西电大工业会计专业读书。1988年—2006年历任中国广西国际经济技术合作公司会计、财务部副经理、企业管理部经理，三总师室主任、副总会计师（期间1991年—1994年派往巴基斯坦工作，任水利工程项目经理部会计主管，2001年—2004 年在上海财经大学企业管理在职研究生班学习、结业）。2006年至今任广西国宏经济发展集团有限公司副总会计师、财务部经理。
证券代码：600368 股票简称：五洲交通 编号：临2008-40
转债代码：110368 转债简称：五洲转债
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2008年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于召开公司2008年第四次临时股东大会的方案。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年10月14日8：30开始
3、现场会议召开地点：公司十五楼会议室
二、会议审议议题：
1、审议关于变更公司第六届董事会部分董事的议案
2、审议关于变更公司第六届监事会部分监事的议案
3、审议关于修改公司章程的议案
4、审议关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案
三、会议投票方式：
表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对该议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。《关于修改公司章程的议案》和《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
四、股权登记日：2008年10月9日
五、会议出席对象：
1、凡截止2008年10月9日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决（持有公司可转换公司债券的股东对《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》回避表决），该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2 、公司董事、监事及高级管理人员，保荐人、公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2008年10月10日上午9点至12点，下午3点至6点。
3、登记地点：广西南宁市金湖路53号14楼公司证券部
八、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孔庆丰 林明
3、邮 编：530028
4、电 话：0771-5518383 5520235
5、传 真：0771-5518383 5518111
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二○○八年九月二十四日
附件一：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
附件二：
广西五洲交通股份有限公司股东参加2008年第四次临时股东大会网络投票操作程序
一、《关于变更公司第六届董事会部分董事的议案》和《关于变更公司第六届监事会部分监事的议案》的表决采取累积投票的方式进行。申报股数代表选举票数。
二、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738368 证券简称：五洲投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738368；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，其中：1.01元 代表议案1.01，1.02元代表议案1.02，2.01元代表议案2.01，2.02元代表议案2.02，3.00元代表议案3，4.00元代表议案4。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于变更公司第六届董事会部分董事的议案 | |
| 1.01 | 选举罗华芝为公司第六届董事会董事 | 1.01元 |
| 1.02 | 选举宋振雄为公司第六届董事会董事 | 1.02元 |
| 2 | 关于变更公司第六届监事会部分监事的议案 | |
| 2.01 | 选举赖海燕为公司第六届监事会监事 | 2.01元 |
| 2.02 | 选举高力生为公司第六届监事会监事 | 2.02元 |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 | 4.00元 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。