科大创新第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科大创新股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年09月23日上午9：30在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年09月12日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事胡浩先生，公务出差，授权委托独立董事水从容先生；代为出席会议，并行使讨论、表决等权利。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决以9票赞成、0票反对、0票弃权通过如下议案：
一、 《科大创新公司章程》修正案（草案），该项议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
二、关于更换董事议案；
鉴于科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜,获得了中国证券监督管理委员会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2008]1125号)的批准，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，由于工作变动，本公司董事姚建铭先生、朱灿平先生、裴植先生、张玮先生，独立董事李善发先生、水从容先生、王宗玲女士、胡浩先生提出辞呈。
同时本届董事会提名王亚非先生、田海明先生、牛昕先生、王民先生、林清发先生、吴寿兵先生、余世班先生、杨牧之先生、范周先生、陈国欣先生、徐燕女士为公司第三届董事会董事候选人，其中杨牧之先生、范周先生、陈国欣先生、徐燕女士为第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简介附后）
各被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第三届董事会董事或独立董事候选人。公司独立董事已就此次董事更换出具独立董事意见。该项议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、变更公司全称及变更公司证券简称的预案；
拟对《公司章程》第四条“公司注册名称：科大创新股份有限公司；英文名称：USTC CHUANGXIN CO.,LTD”改为“公司注册名称：时代出版传媒股份有限公司；英文名称：TIMES MEDIA Co.,Ltd.”。公司证券简称拟由“科大创新”变更为“时代出版”。
该项议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、发出召开科大创新2008年第二次临时股东会通知的议案；
经董事会研究，决定在2008年10月10日（星期五）上午9：30召开科大创新股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
1、会议基本情况
（1）时间：2008年10月10日上午9：30
（2）会议地点：合肥市政务文化新区天鹅湖大酒店四楼行政会议室
2、会议审议事项：
（1）《科大创新公司章程》修正案；
（2）审议关于更换董事的议案；
（3）审议关于更换监事的议案；
（4）变更公司全称及变更公司证券简称的议案；
3、会议出席对象
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；
（2）截止2008年10月08日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（3）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年10月09日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
（2）登记地点：合肥市高新区天智路20号科大创新产业基地四楼证券部
（3）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。
5、与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6、联系方式：
联系人：尹翔、阮清；
电话：0551-5321668、5329668；
传真：0551-5321568
地址：安徽省合肥市高新区天智路20号科大创新产业基地 科大创新股份有限公司
邮编：230088。
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年09月23日
附件1：
1、董事候选人：
王亚非，男，汉族，1955年4月出生，本科、MBA学历，高级国际商务师。历任安徽省外贸咨询公司业务部经理，安徽省技术进出口有限公司兼安徽省进出口公司董事长、党委书记，安徽省外经贸厅商务厅党组副书记、副厅长，先后获全国外经贸优秀企业家、安徽省十大青年企业家、安徽省劳模、安徽省九届人大代表、十一届全国人大代表。现任安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁。
田海明，男，汉族，1956年11月出生，本科，MBA学历，编审。历任合钢公司工人，安徽医科大学学生，合肥市第二人民医院内科主治医师，安徽省新闻出版局安徽科技出版社室主任、安徽新闻出版局人教处、报刊处处长。现任安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。
牛昕，曾用名牛晓明，男，汉族，1955年7月出生，本科、MBA学历，编审。历任淮南市第七中学教师，中央工艺美术学院学生，蚌埠纺织科研所干部，合肥职工科技大学教师，安徽教育出版社室主任，安徽美术出版社社长。现任安徽出版集团有限责任公司副总裁。
王民，男，汉族，1964年2月出生，研究生学历，会计师。历任安徽省涡阳县委党校教师，安徽省税务学校团委书记、教师，安徽省进出口公司总经理，安徽出版集团有限责任公司总裁助理、华文国际经贸股份有限公司董事长、总经理。现任安徽出版集团有限责任公司副总裁。
林清发，男，汉族，1962年5月出生，本科、MBA学历，副编审。历任安徽省出版总社办公室副科长、科长，安徽省新闻出版局办公室副主任、图书电子音像管理处处长、安徽文艺出版社社长。现任安徽出版集团有限责任公司出版业务部主任、总编审。
吴寿兵，男，汉族，1965年6月出生，研究生学历，副编审。历任安徽教育出版社副科长、科长、副社长。现任安徽教育出版社社长。
余世班，男，汉族，1954年7月出生，本科，MBA学历，高级政工师。历任解放军部队作战参谋、省新华印刷厂团委副书记、副科长、工会主席、党委副书记、党委书记、董事长、总经理。现任安徽新华印刷股份有限公司董事长。
2、独立董事候选人：
杨牧之，男，1942年7月4日出生，毕业于北京大学中文系。历任中华书局《文史知识》编辑部主任，新闻出版总署图书管理司司长，新闻出版署副署长，中国出版集团党组书记、管委会主任。2004年出任中国出版集团总裁。在工作之余还主编多部图书，如《中国图书年鉴》，《二十世纪中国社会科学回顾》等。在《新闻出版报》，《中国图书商报等刊物》上发表多篇论文。并著有《编辑艺术》、《出版论稿》、《佛洛伦萨在哪里》、《火车带来的乡愁》等作品。
范周，男，1959年9月出生，广播电视艺术学博士。1982年7月毕业于辽宁师范大学，获文学学士学位。1985年7月毕业于吉林大学，获文艺美学硕士学位。2007年7月，毕业于中国传媒大学，获广播电视艺术学博士学位。历任大连公共关系协会副会长兼秘书长，中国金牌形象大使总策划、秘书长，中国公共关系协会学术委员会副主任、资深研究员，1999年被评为中国公共关系“十年杰出人才”。著有《实用公共关系学》、《中国文化发展简论》、《经营决策分析方法》等书籍。主编《企业文化导论》《文化创意产业前沿系列丛书1-5卷》等。在国内外报刊杂志发表学术文章近百篇。现为中国传媒大学文化产业研究中心主任，《文化创意产业参考》杂志社总编辑。
陈国欣，男，汉族，1955年10月出生，硕士学位，管理学博士生。1982年8月毕业于天津财经学院会计系，获经济学学士学位。 1989年6月毕业于南开大学经济学院会计系，获经济学硕士学位。2002年晋升教授。现任合肥百货大楼（集团）股份有限公司独立董事，长期从事会计学和公司财务管理学研究工作。在《审计理论与实践》等刊物发表多篇论文，并有多本专著出版。现为南开大学商学院财务管理系副主任，兼任全国审计专业资格考试指导委员会委员，天津市政府决策咨询财务金融专家。
徐燕，女，1965年4月9日出生，法学博士。1987年6月毕业于北京大学法学院，获得法学学士学位。1990年6月毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位。2001年6月毕业于美国耶鲁大学法学院，获得法学硕士学位。2002年6月毕业于北京大学法学院，获得法学博士学位。历任北京大学法学院副教授，美国达维律师事务所律师，中国证监会上市公司监管部并购监管一处、政策法规处处长等职务。著有《公司法原理》、《经济法概要》等多本专著，并在《财政研究》、《税务研究》等多家刊物上发表论文。现任北京金杜律师事务所证券部合伙人。
附件2： 科大创新股份有限公司独立董事提名人声明
科大创新股份有限公司董事会现就提名杨牧之先生、范周先生、陈国欣先生、徐燕女士为科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与科大创新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合科大创新股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科大创新股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括科大创新股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：科大创新股份有限公司董事会
2008年9月22日于合肥
科大创新股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨牧之先生，作为科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括科大创新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨牧之
2008年9月22日于北京
科大创新股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范周先生，作为科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括科大创新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范周
2008年9月22日于桂林
科大创新股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈国欣先生，作为科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括科大创新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈国欣
2008年9月22日于天津
科大创新股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐燕女士，作为科大创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括科大创新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐燕
2008年9月22日于北京
附件3：
回 执
截止2008年10月08日收市时，本单位（本人）持有科大创新股份有限公司股票，将参加贵公司2008年第二次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2008年 月 日
附件4：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席科大创新股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托意见表：
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 1 | 《科大创新公司章程》修正案； | |||
| 2 | 审议关于更换董事的议案； | |||
| 3 | 审议关于更换监事的议案； | |||
| 4 | 审议变更公司全称及变更公司证券简称的议案； | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600551 股票简称：科大创新 编号：临2008-035
科大创新股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科大创新股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2008年9月23日上午10：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年09月12日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事5人,实到监事5人；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事黄素芳女士主持,经过充分讨论，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过如下议案：
鉴于，科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜,获得了中国证券监督管理委员会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2008]1125号)的批准，因为相关工作变动，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本公司监事黄素芳女士、黄闽先生、潘军先生、金卫东先生提出辞呈。
本次监事会会议经投票表决，提名朱维明先生、范源女士为公司第三届监事会监事候选人。
各被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第三届监事会监事候选人。公司独立董事已经就此次监事更换出具独立董事意见。本预案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
科大创新股份有限公司监事会
2008年09月23日
附：
朱维明，男，汉族，1955年5月出生，本科学历。历任解放军郑州防空兵学院学员、部队排长、干事、指导员、教导员、主任、政治委员，安徽省新闻出版局印刷处副处长、教材中心副处长、主任。现任安徽出版集团教材中心主任。
范源，女，汉族，1957年2月出生，本科、MBA学历，历任芜湖自来水公司工人，安徽机电学院学生、团委副书记，安徽科技出版社副总编、现任安徽教育出版社副总编。