东软集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●本次公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准，方可实施。
一、会议召开和出席情况
东软集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年9月23日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股东大会的股东及授权代表共17人，代表股数345,227,255股，占公司总股本的65.81%；参加网络投票的股东共116人，代表股数41,645,721股，占公司总股本的7.94%。本次会议召集、召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长刘积仁先生主持。
二、提案审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、关于2008年半年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年半年度财务审计的结果，2008年半年度，公司母公司实现净利润165,464,247元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1-3月实现净利润11,200,612元，合计实现净利润176,664,859元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金17,666,486元，提取5%的任意盈余公积金8,833,243元，本年度可供股东分配的利润为138,964,518元，加上以前年度尚未分配利润228,846,388元以及同一控制下的企业合并转入母公司未分配利润390,173,110元，期末未分配利润为757,984,016元。
根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，股东大会决定以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数，向全体股东每10股送2股红股，每10股派发0.25元人民币现金红利（含税），共送红股104,922,585 股，共派发现金红利13,115,323元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，共转增314,767,755股。
同意股数375,375,363股，反对股数11,378,357股，弃权股数119,256股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的97.03%。
2、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
同意股数375,283,263股，反对股数11,331,757股，弃权股数257,956股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的97.00%。
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意股数375,283,263股，反对股数11,331,757股，弃权股数257,956股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的97.00%。
4、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
股东大会对本议案下的各子项目进行了逐项表决。
根据公司业务发展需要，公司申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次发行方案的具体内容如下：
（1）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币120,000万元，即发行不超过1,200万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。并提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，以及预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
同意股数375,220,763股，反对股数11,506,313股，弃权股数145,900股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（2）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（3）发行对象
本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（4）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售比例不低于本次发行规模的50%。具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分将根据市场情况向合格投资者发行。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（5）债券期限
本次发行的分离交易可转债期限为自发行之日起6年。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（6）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（7）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（8）债券回售条款
如果本次拟发行的分离交易可转债募集资金的使用与在《募集说明书》中披露的用途相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（9）担保条款
股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（10）认股权证的存续期
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起2年。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（11）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日内行权。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（12）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的股票的权利。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（13）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：初始行权价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（14）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，公司将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
具体调整办法根据上海证券交易所的有关规定执行，并将在本次分离交易可转债《募集说明书》中披露。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（15）本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债债券募集资金以及所附认股权证行权募集资金拟投入下述项目：
债券部分募集资金用于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资规模（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口二期) | 15,000 | 15,000 |
| 2. | “远征计划”—国际市场网络建设项目 | 12,000 | 12,000 |
| 3. | “卓越计划”—国内解决方案项目 | 52,000 | 52,000 |
| 4. | “卓越计划”—上海开发基地建设项目 | 38,530 | 21,000 |
| 5. | “卓越计划”—广州开发基地建设项目 | 23,312 | 10,000 |
| 6. | 偿还银行贷款 | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 150,842 | 120,000 |
权证部分募集资金用于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资规模（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口三期) | 40,000 | 40,000 |
| 2. | 同行业并购 | 60,000 | 60,000 |
| 3. | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 |
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
（16）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
同意股数375,220,763股，反对股数11,484,013股，弃权股数168,200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案
为保证公司本次分离交易可转债发行及上市事宜能够顺利实施，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债最终发行方案，包括但不限于在股东大会授权范围内决定本次发行时机，确定发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格及其确定方式、向原股东配售安排、担保事项等具体事宜。
（2）授权董事会根据实际情况决定募集资金在募集资金投资项目中的具体使用安排；在遵守届时适用的法律法规的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案、募集资金总额以及募集资金投资项目进行调整。
（3）如本次分离交易可转债分离的公司债券或权证无法满足交易所的上市条件，授权董事会终止本次发行；
（4）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件。
（6）授权董事会聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构。
（7）授权董事会办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。
（8）授权董事会在认股权证进入行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
（9）授权董事会办理与本次分离交易可转债发行有关的其他事宜。
（10）上述授权事宜1-5项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起12个月内有效。第6-9项授权在相关事件存续期内有效。
同意股数375,219,963股，反对股数11,417,357股，弃权股数235,656股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
6、关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案
同意股数375,219,963股，反对股数11,394,357股，弃权股数258,656股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.99%。
上述每项议案的详细内容请参见2008年8月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
三、律师见证情况
北京市海问律师事务所律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、律师法律意见书。
东软集团股份有限公司
二○○八年九月二十三日