维维食品饮料股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
维维食品饮料股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年9月6日以公告的形式发出通知，于2008年9月23日在本公司会议室召开现场会议。出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份428，994，000股，占总股本的56.45%。符合《公司法》、《公司章程》的规定。本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席会议。
会议由董事长杨启典先生主持。
经大会审议，采取记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、通过了关于公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案：
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
其中：
1、发行规模：
本次公司债券的发行规模不超过人民币7.2亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
2、向公司股东配售的安排：
本次发行公司债券可向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
3、债券期限：
本次公司债券的存续期限为5-10年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
4、募集资金用途：
本次发行的公司债券所募集资金拟用于公司偿还借款或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
5、决议的有效期：
本决议的有效期自股东大会批准之日24个月内有效。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
二、通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案：
（一）关于公司债券发行的授权事项
1、提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件和协议；
2、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于：确定本次发行的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
3、提请股东大会授权公司董事会决定及办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
4、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
5、向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并根据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
7、采取所有必要的措施，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
（二）关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
同意票4票，代表428，994，000股，占出席股东大会的股东及股东授权代
表所持股份的100%。弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。
三、律师见证情况
公司本次股东大会由北京市共和律师事务所张梅英律师见证，并出具了《法律意见书》。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1、 本次股东大会决议；
2、见证律师出具的《法律意见书》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二〇〇八年九月二十三日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2008-029
维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第四次会议，于2008年9月17日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2008年9月23日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席，皆委托黑木直树董事代为出席并行使表决权，监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
一、通过了关于《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券发行方案》的议案；
根据公司2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，确定本期公司债券的具体发行方案如下：
1、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币7.2亿元。
2、本期公司债券票面金额及发行价格
本期公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、本期公司债券期限
本期公司债券的存续期限为8年。
4、本期公司债券募集资金用途
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，发行本期公司债券的募集资金用于偿还银行借款（包括本公司控股子公司借款）的金额人民币4亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
5、本期公司债券回售和赎回安排
本期公司债券不设置回售和赎回选择权。
6、本期公司债券还本付息的方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一期利息。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。
7、本期公司债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
8、本期公司债券的抵押担保情况
维维集团股份有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
9、本期公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘任天津中诚资信评估有限公司为本期公司债券的资信评级机构，其评定本期公司债券的信用等级为AA-级，公司长期主体信用等级为A+级。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
10、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
11、本期公司债券的发行方式
本期公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期公司债券网上发行数量预设为不低于本期公司债券发行总量的10%，发行人和保荐人（主承销商）将根据具体发行情况决定是否启动回拨机制。
12、本期公司债券的发行对象
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。境内外符合认购公司债券条件的机构投资者和个人投资者均可购买。
13、向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
14、本期公司债券形式
本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
15、本期公司债券的承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
16、本期公司债券的发行时间安排
本期公司债券的发行自获得中国证监会核准之日起6个月内完成。
17、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
上述发行方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行本期公司债券后实施。
二、通过了《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》的议案。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00八年九月二十三日
附：《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》
附：
维维食品饮料股份有限公司
2008年公司债券专项偿债资金管理制度
为保障公司按期兑付本次公司债券的本金和利息，维护本次公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》，特制定《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》（下称“本制度”）。
第1条 定义
1.1 本制度所称“公司”是指维维食品饮料股份有限公司。
1.2 本制度所称“本次公司债券”是指公司依照募集说明书的规定，本次发行规模不超过7.2亿元人民币的维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券。
1.3 本制度所称“监管协议”是指公司与公司债券受托管理人签订的《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债账户监管协议》，包括其修订、补充和修改。
1.4 本制度所称“募集说明书”是指《维维食品饮料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
1.5 除非另有特别说明，本制度所使用的定义与募集说明书中使用的定义具有相同的含义。
第2条 专项偿债账户的设立
2.1 在本次公司债券到期日（兑付日）至少60天前，公司应会同公司债券受托管理人书面指定的联系人在公司选定的、声誉卓著的商业银行完成本次公司债券专项偿债账户的开设。
2.2 专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：（1）公司财务专用章；
（2）公司法定代表人私章；
（3）公司债券受托管理人书面指定的联系人的私章。
2.3 专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。
第3条 专项偿债账户的资金来源及提存
3.1 公司指定资金管理部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本次公司债券本息的偿付工作。资金管理部通过公司财务部及其他相关部门在本次公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本次公司债券本息如期偿付。
3.2 加大本次公司债券到期前的现金流量管理
公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款和存货的管理，增强资产的流动性，加大本次公司债券到期前的现金流量，保证本次公司债券的到期兑付。
3.3 严格控制投资，确保本次公司债券的偿付
公司将根据发展战略和规划，量入为出，严格控制投资，注重提高现有资源的利用效率，通过调整布局，挖掘内部潜力。本次公司债券到期日所在年度经营活动产生的现金流将主要用于偿还本次公司债券本息。
3.4 专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
3.5 专项偿债账户资金提存的起始日期为本次公司债券到期日前60天，提存的终止日期为本次公司债券到期日前5个交易日。
3.6 专项偿债账户资金的提存频度和提存金额：
（1）不迟于本次公司债券到期日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本次公司债券本金的百分之五十（50%）；
（2）不迟于本次公司债券到期日前5个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本次公司债券本息的百分之百（100%）。
第4条 专项偿债账户的监管和信息披露
4.1 专项偿债账户的监管按照监管协议的规定执行。公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
4.2 除本条第4.3款另有规定外，专项偿债账户内资金专门用于本次公司债券到期本息的兑付，在本次公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。
4.3 在不影响公司按期偿付本次公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。
前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本次公司债券本息的部分除外。
4.4 公司董事会应当对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具专项说明，公司债券受托管理人应对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具核查意见，董事会出具的专项说明和公司债券受托管理人出具的核查意见须在专项偿债账户内资金变动后2个工作日内在公司指定的媒体披露。
第5条 附则
5.1 本制度经公司董事会批准后生效。
5.2 授权公司经营班子对本制度进行解释、修订和补充，并根据国家相关法律、行政法规、中国证监会及本次公司债券上市所在交易所的相关规定，进行及时和适当的信息披露。
维维食品饮料股份有限公司
二00八年九月二十三日