徐州工程机械科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时）通知于2008年9月13日（星期六）以书面方式发出，会议于2008年9月24日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、逐项审议通过关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案十三个表决事项逐一进行了表决。
公司第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与徐工集团工程机械有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司对《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》进行了修改、补充、完善，不再将《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》提交股东大会审议。
1、发行股份的种类和面值
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行方式为非公开发行，发行对象为徐工集团工程机械有限公司。
3、发行股份购买资产
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次发行股份所购买的目标资产为：徐工集团工程机械有限公司拥有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工机械拥有的相关注册商标所有权。
本次交易完成后，徐州重型机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司将成为公司直接或间接持有100%股权的公司。
4、购买资产的交易价格
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
为体现交易价格公允性，经交易双方协商，本次交易以经徐州市国资委核准后的目标资产评估值作为交易价格。根据江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，截至2008年7月31日，目标资产的账面值为178,302.75万元，评估价值为530,922.03万元。目标资产的评估值已经徐州市国资委核准。
5、发行对象和认购方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次公司非公开发行股份的发行对象为徐工集团工程机械有限公司，所发行股份由徐工集团工程机械有限公司以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
6、发行价格和定价方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为第五届董事会第十二次会议(临时)决议公告日（2008年7月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为16.47元/股。
7、发行数量
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
根据目标资产的交易价格（530,922.03万元）及拟发行股份的价格（16.47元/股）计算，本次非公开发行股份数量为32,235.7031万股。
8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
9、本次发行股份的限售期及上市安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次向徐工集团工程机械有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
10、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由徐工集团工程机械有限公司享有和承担。 但若自中国证监会对本次交易核准之日起至交割日超过30日的，自中国证监会核准之日起30日的当月末之后目标资产所产生的损益，由公司享有或承担。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
12、资产过户及违约责任
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
关于资产过户：
(1)在中国证监会核准本次发行后，认购人应尽快配合发行人，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续，包括但不限于：
①向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
②向国家工商行政管理总局商标局办理认购资产中的商标的过户手续；
(2)认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
关于违约责任：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
13、本次发行决议有效期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及的十三个表决事项尚需提交公司2008年第三次临时股东大会逐项审议。本议案经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
本次重大资产重组是公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司151,633,104股股份，占公司总股本的27.82％，为公司第一大股东，因此本次重大资产重组构成公司的关联交易。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
详细内容刊登在2008年9月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对此重组事项发表的独立意见见附件。
四、审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
公司第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果，公司对《非公开发行股份购买资产的框架协议》进行了修改、完善，不再将《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉的议案》提交股东大会审议。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案6个表决事项逐一进行了表决。
1、公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
2、公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
3、公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
4、公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
5、公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
6、公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案涉及的六个表决事项尚需提交公司2008年第三次临时股东大会逐项审议。
六、审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过公司董事会关于资产评估相关问题的说明
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会认为：
1、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
八、审议通过董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会认为：
公司本次向徐工机械发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
九、审议通过关于召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司决定于2008年10月10日（星期五）召开公司2008年第三次临时股东大会。
内容详见2008年9月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-50的公告。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年九月二十四日
附件：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于公司向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事宜发表如下独立意见：
一、徐工机械直接持有公司27.82%的股份，为公司第一大股东，因此本次重大资产重组构成公司的关联交易。
二、本次资产重组完成后，公司与徐工机械、徐州工程机械集团有限公司（持有徐工机械100%的股权，为公司的实际控制人）可能发生关联采购、关联销售等关联交易，与徐州美驰车桥有限公司（徐工机械持股40%）、徐州郝思曼电子有限公司（徐工机械持股50%）、力士（徐州）回转支承有限公司（徐工机械持股40%）、徐州罗特艾德回转支承有限公司（徐工机械持股40%）可能产生关联采购。为了规范上述可能产生的关联交易问题，公司与相关方签署《关联交易定价协议》，关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，定价依据客观，交易价格公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
三、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，降低关联交易比例。
四、本次重大资产重组方案及公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《关联交易定价协议》等协议以及徐工机械等出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
五、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
六、本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会的相关规定。
七、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
八、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事宜。
二00八年九月二十四日
独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-49
公司董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司计划向公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）发行股份购买资产，资产的评估值为人民币530,922.03万元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告的期末净资产额，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称：“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2008年6月12日下午15：35，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年6月13日起临时停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（五）2008年7月24日，公司与交易对方徐工机械签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产的框架协议》。
（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（七）2008年7月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议（临时），审议并通过了公司本次向徐工机械发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。
（八）2008年7月24日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九）2008年9月24日，具有相应资质的评估师事务所就公司在本次重大资产重组中拟向徐工机械购买的资产出具了《评估报告》。
（十）2008年9月24日，公司与交易对方徐工机械签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》及与此相关的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。
（十一）2008年9月24日，公司的独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见，同意公司实施本次重大资产重组。
（十二）2008年9月24日，公司召开了第五届董事会第十六次会议（临时），审议并通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。
（十三）2008年9月24日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。
（十四）2008年9月24日，公司聘请的专项法律顾问就本次重大资产重组出具了《法律意见书》。
（十五）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、 徐工机械董事会审议通过本次交易方案；
2、 徐工机械的唯一股东徐州工程机械集团有限公司董事会审议批准徐工机械以资产认购公司本次发行的股份；
3、公司董事会审议通过本次交易方案；
4、2008年9月19日，江苏省徐州市人民政府以徐政复[2008]50号《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》文，批准本次交易。
5、2008年9月22日，江苏省徐州市国资委以徐国资[2008]142号《关于徐工科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》，核准本次交易标的资产的评估价值。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年九月二十四日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-50
徐州工程机械科技股份有限公司关于召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2008年10月10日(星期五)下午14:00；
网络投票时间为：2008年10月9日（星期四）—2008年10月10日（星期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2008年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00至2008年10月10日15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年9月26日（星期五）
（三）现场股东大会召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象
1、2008 年9月26日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、关于公司符合非公开发行股份条件的说明
2、关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行股份购买资产
（4）购买资产的交易价格
（5）发行对象和认购方式
（6）发行价格和定价方式
（7）发行数量
（8）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
（9）本次发行股份的限售期及上市安排
（10）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（11）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
（12）资产过户及违约责任
（13）本次发行决议有效期
3、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
4、关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
（1）公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
（2）公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
（3）公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
（4）公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
（5）公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
（6）公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
5、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
6、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
7、关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
上述第1、6、7项议案已经公司第五届董事会第十二次会议(临时)审议通过，尚需经股东大会批准。
其中，议案2须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于2008年7月25日、2008年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2008年10月7日（星期二）至10月8日（星期三）（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：徐州金山桥经济开发区桃山路1号
徐工科技 证券审计部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87938766
传 真：0516-87938767
联 系 人：单庆廷 肖婷
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360425
投票简称：徐工投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，2.01代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 100 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | 1.00 |
| 二 | 关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订） | 2.00 |
| 1 | 发行股份的种类和面值 | 2.01 |
| 2 | 发行方式 | 2.02 |
| 3 | 发行股份购买资产 | 2.03 |
| 4 | 购买资产的交易价格 | 2.04 |
| 5 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 6 | 发行价格和定价方式 | 2.06 |
| 7 | 发行数量 | 2.07 |
| 8 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.08 |
| 9 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | 2.09 |
| 10 | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | 2.10 |
| 11 | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.11 |
| 12 | 资产过户及违约责任 | 2.12 |
| 13 | 本次发行决议有效期 | 2.13 |
| 三 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | 3.00 |
| 四 | 关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案 | 4.00 |
| 1 | 公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.01 |
| 2 | 公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.02 |
| 3 | 公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.03 |
| 4 | 公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.04 |
| 5 | 公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.05 |
| 6 | 公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.06 |
| 五 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案 | 5.00 |
| 六 | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | 6.00 |
| 七 | 关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360425 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00 至2008 年10月10日15：00 之间的任意时间。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案七中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
5、在股东对议案二、议案四进行投票表决时，议案二相当于其下1-13项议案的总议案，议案四相当于其下1-6项议案的总议案，并参照“投票注意第4点”的说明进行投票表决；
6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年九月二十四日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
| 序 号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反 对 | 弃 权 | ||
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | |||
| 二 | 关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订） | |||
| 1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行股份购买资产 | |||
| 4 | 购买资产的交易价格 | |||
| 5 | 发行对象和认购方式 | |||
| 6 | 发行价格和定价方式 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | |||
| 9 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | |||
| 10 | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | |||
| 11 | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | |||
| 12 | 资产过户及违约责任 | |||
| 13 | 本次发行决议有效期 | |||
| 三 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 四 | 关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案 | |||
| 1 | 公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 2 | 公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 3 | 公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 4 | 公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 5 | 公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 6 | 公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 五 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案 | |||
| 六 | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | |||
| 七 | 关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
2008年 月 日