徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

　　证券代码：000425     证券简称：徐工科技    上市地：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期： 二○○八年九月二十四日

交易对方：徐工集团工程机械有限公司

注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区驮蓝山路1号

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一章 释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/本公司/徐工科技	指	徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团	指	徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人
徐工机械	指	徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东
徐工重型	指	徐州重型机械有限公司
专用车辆公司	指	徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司	指	徐州徐工液压件有限公司
进出口公司	指	徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司	指	徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司	指	徐州徐工特种工程机械有限公司
筑路机械公司	指	徐州徐工筑路机械有限公司
徐工挖机公司	指	徐州徐工挖掘机械有限公司
租赁公司	指	江苏徐工工程机械租赁有限公司
试验中心	指	徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
赫思曼公司	指	徐州赫思曼电子有限公司
派特公司	指	徐州派特控制技术有限公司
美驰公司	指	徐州美驰车桥有限公司
罗特艾德公司	指	徐州罗特艾德回转支承有限公司
力士公司	指	力士（徐州）回转支承有限公司
卡特彼勒（徐州）	指	卡特彼勒（徐州）有限公司
轮式起重机	指	安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机。根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机
履带式起重机	指	履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂旋转起重机
本次交易	指	徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为
目标资产、标的资产	指	徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。 徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权
目标公司、标的公司	指	徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司
两年一期	指	2007年、2008年1－7月
合并备考审计报告	指	假设标的资产从2007年1月1日进入上市公司，上市公司的2007年、2008年1-7月《审计报告》
标的资产备考盈利预测报告	指	《徐工集团工程机械有限公司2008年度、2009年度模拟盈利预测报告》
备考合并盈利预测报告	指	《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》
资产评估报告	指	江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省徐州市国资委	指	江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金诚	指	江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
评估机构/江苏仁合	指	江苏仁合资产评估有限公司
江苏公证	指	江苏公证会计师事务所有限公司
审计、评估基准日	指	2008年7月31日
本报告书摘要、本摘要	指	徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
重组规定	指	中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号	指	中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二章 重大事项提示

一、本次定向发行股份购买的资产及其价值

本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系徐工科技向控股股东徐工机械定向发行股份，收购其拥有的工程机械类优质资产，具体包括徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。

徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。本次交易后徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。

根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，标的资产账面值178,302.75万元，评估价值530,922.03万元，评估增值率197.76%。该评估价值业经江苏省徐州市国资委核准。本次交易定价即为530,922.03万元。

二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组

根据江苏仁合出具的评估报告，本次交易标的资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次定向发行股份价格及发行数量

本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（2008年7月25日）前二十个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股，发行股份数量为32,235.7031万股。

若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。

四、徐工机械申请豁免要约收购义务事宜

本次交易前徐工机械持有本公司33.80%股权，交易完成后持股比例将增至58.40%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，徐工机械本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。徐工机械需经公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

五、关联交易的表决

徐工机械为本公司之控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

六、标的资产权属情况

截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署日，标的资产权属存在如下事项：

（一）试验中心研发办公大楼（房产证号“徐房权证金山桥字第8129号”）名义持有人为徐工科技，系2006年10月徐工科技出售给徐工集团、2008年7月徐工集团出售给徐工机械，房产证暂未过户所致。根据徐州市房产管理局2008年9月12日出具的相关证明，该处房产“系徐工机械拥有，房屋所有权证书正在办理之中”，“待中国证监会批准本次交易后，该处房屋转让至徐工科技无障碍”。

（二）标的公司合计有165,901.68平方米的房屋建筑物正在办理房产证。根据徐州市房产管理局2008年9月12日出具的相关证明，该等房屋“所有权证书正在办理之中，办证无障碍”。

（三）特种机械公司目前使用的两宗国有土地使用权面积分别为15,967.5平方米和32,420.5平方米，原以授权经营方式取得，2008年9月4日与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得上述两宗国有土地使用权。根据徐州市国土资源局2008年9月12日出具的相关证明，上述国有土地“正在按程序办理使用权证，无障碍”。

（四）随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路55号，土地面积87,333.77平方米，尚未取得国有土地使用权证书。根据徐州市国土资源局2008年9月12日出具的相关证明，随车起重机公司“正在申请办理该宗土地的土地使用证，无障碍”。

对于上述未取得权属证书的房屋及土地使用权，徐工机械已出具承诺：在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内，保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。

截至本报告书签署日，相关公司正在办理上述资产的权属证明。

七、主要风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）交易风险

1、标的资产估值风险

根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，本次认购资产增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示：

单位：万元

评估增值主要项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率	评估方法
标的公司	157,470.66	453,101.05	295,630.39	187.74	收益法
商标	20,832.09	76,226.35	55,394.26	265.91	收益法
土地使用权	956.62	1,786.88	830.26	86.79%	成本法

本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值；对商标以收益法评估；对试验中心相关资产（含负债）以成本法评估，其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.70%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。

2、标的资产盈利能力波动风险

工程机械行业为固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。未来国内市场若受到宏观政策调控的影响、国际市场若受全球经济衰退的影响，将导致固定资产投资需求降低，可能影响工程机械行业的景气度，并对标的资产盈利能力和财务状况产生不利影响。

3、盈利预测不能实现的风险

公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。未来钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

4、审批风险

本次发行构成关联交易，其实施尚需履行公司股东大会的表决通过、本公司股东大会同意徐工机械免于发出收购要约、中国证监会对本次发行股份购买资产重大资产重组的核准、中国证监会对徐工机械因认购本次非公开股份触发的要约收购义务豁免申请的核准等程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

（二）交易后上市公司的风险

1、宏观调控及行业周期性风险

公司所处的工程机械行业属于周期性行业，受基本建设投资拉动比较明显，对国家宏观经济形势、宏观经济政策等有较大依赖。若国家采取宏观调控措施，收缩银根、压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财政政策，将给公司整体生产经营带来较大不利影响。

2、市场竞争风险

本次重组完成后尽管公司具有较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、品牌优势等，多项产品在行业内市场占有率居前列，若公司不能保持产品竞争优势、市场竞争加剧，可能导致公司盈利能力下滑的风险。

3、经营风险

本次交易后公司将对业务、资产进行整合，对管理流程进行再造。通过业务整合，公司产品各系列之间、产业链各环节之间的协同效应是否会充分发挥、公司核心竞争能力和可持续发展能力是否会明显改善存在一定的不确定性。

4、技术风险

本次重组完成后，尽管公司将拥有国内同行业顶尖的研发机构，但未来随着技术进步和工程机械行业的发展需求，客户将对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时开发新技术、新工艺及新产品，将面临竞争优势降低的风险。

5、汇率变动风险

自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币呈逐步升值态势。2007年及2008年1－7月公司备考合并报表出口总额分别为262,464.99万元和237,162.33万元，进口总额分别为52,766.21万元和61,472.93万元，出口总额远大于进口总额。未来公司将面临人民币升值导致的汇兑损失和出口产品价格竞争力降低的风险。

6、管理风险

本次重组完成后，公司的业务规模、资产规模有所扩大，现有公司管理能力能否与之相适应，能否建立起与重组后公司相适应的内部管理和内部控制制度，具有不确定性，公司面临一定的管理风险。

7、大股东控制风险

本次重组完成后，徐工机械持有公司58.40%股权，处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

八、徐工重型持有本公司5.98%股权划转至徐工机械事宜

2008年7月28日，徐工重型与徐工机械签署《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，将徐工重型持有的徐工科技全部股份无偿划转至徐工机械名下。2008年8月21日，国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械持有。本次划转尚需中国证监会无异议、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后，徐工机械将直接持有本公司184,232,543股，占股本总额的33.80%。

在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中若未特别说明，本次交易前徐工机械持有本公司股份均按184,232,543股计算。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

工程机械行业的发展与固定资产投资呈密切的正相关关系。受益于经济的快速增长，自1999年开始中国的工程机械行业进入一个全新发展阶段，尤其2006年以来，国内工程机械行业发展步入快车道，2006年全行业销售额增速达到28%，2007年销售收入增速超过35%。根据中国工程机械行业协会的预测，到2010年我国工程机械需求值将达到3,600亿元，与“十一五”初期相比，需求值将翻一番以上。

在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下，作为国内工程机械行业龙头的徐工集团也呈现出快速发展的势头。徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续多年排名第一，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。徐工机械集中了徐工集团的核心业务和优质资产，汽车起重机、随车起重机等产品国内市场占有率第一，在全球工程起重机市场上，徐工重型已全面跻身世界前三强,徐工机械已在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位。

与徐工机械强劲发展势头相比，近几年徐工科技因主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，盈利能力下降，经营业绩不佳。2006年、2007年及2008年1－6月份公司每股收益分别为0.01元/股、0.05元/股和0.002元/股。

为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，亟需将徐工机械的工程机械优质业务、资产整合注入上市公司，通过业务和资产的整合以及管理流程的再造，提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。本次交易完成后，随着徐工重型及其他工程机械核心业务、优质资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌和管理资源优势将得以凸显，产品结构得以丰富，工程机械主业得以夯实。

（二）交易目的

1、改善上市公司资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，徐工机械通过本次交易将拥有的徐工重型等与工程机械相关的核心业务、优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年1－7月份备考合并财务报告，假如本次交易在2007年1月1日完成，2007年公司实现的每股收益为0.94元/股，2008年1－7月份为0.94元/股，公司的资产质量和盈利能力得到明显提高。

2、规范上市公司运作

最近两年公司与徐工重型、液压件公司、进出口公司之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次交易完成后，徐工重型、液压件公司、进出口公司将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司，减少了相互之间的关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

3、实现协同发展

本次徐工科技发行股份购买资产交易将徐工机械优质的工程机械业务和资产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富产品结构、加强工程机械主业，充分发挥“徐工”品牌在国内外工程机械领域的优势，实现上市公司各项业务的协同发展。

二、本次交易的原则

（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

（三）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；

（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

（五）坚持公开、公平、公正的原则。

三、本次交易的决策过程

（一）2008年6月12日徐工机械接江苏省徐州市人民政府通知，拟对徐工科技进行重组；徐工科技向深交所报送停牌申请，6月13日起公司股票停牌；

（二）2008年6月中旬，确定本次交易相关中介机构：华泰证券担任独立财务顾问、中伦律师担任法律顾问、苏亚金诚担任审计机构、江苏仁合担任评估机构；

（三）2008年7月15日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；

2008年7月24日，徐工科技召开第五届第十二次（临时）董事会，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；

（四）2008年9月17日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；

2008年9月24日，徐工科技召开第五届第十六次（临时）董事会，审议通过《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈徐工科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决。

四、本次交易方案简介

（一）本次交易的方案简要情况

本次资产购买方案的简要情况如下：

资产出售方、发行对象	徐工机械，本公司控股股东
标的资产	徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。 徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。
标的资产的定价	经江苏仁合苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》评估、并经江苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值530,922.03万元，作为本次交易的价格。
购买方式	公司向徐工机械定向发行A股股票，徐工机械以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委核准后标的资产 的价值，认购本次非公开发行的股票。
发行股份种类及面值	公司于深圳证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
定价基准日	审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日，即2008年7月25日。
发行价格	发行价格为定价基准日前二十个交易日徐工科技股票交易均价，即16.47元/股。
发行规模	本次非公开发行规模为32,235.7031万股
发行股份的持股期限制	本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（二）本次交易为关联交易

徐工机械在本次发行股份前持有本公司33.80%的股权，为本公司控股股东，本次发行股份资产购买行为构成关联交易。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易价格530,922.03万元，根据《重组办法》的相关规定，交易价格超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

（四）本次交易的目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况

本次评估基准日为2008年7月31日。江苏仁合对标的资产进行了评估，并出具了苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，对标的资产市场价值作出了公允反映。

标的资产账面价值178,302.75万元，评估值530,922.03万元，评估增值352,619.28万元，增值率197.76%。该评估值业经江苏省徐州市国资委核准，并作为本次交易的价格。

五、本次交易的批准情况

（一）徐工科技对本次交易的批准情况

1、2008年7月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议（临时），参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。

(下转C10版)