天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第九次会议于2008 年9月23日在天津华苑产业园区榕苑路一号A座8层公司会议室召开。会议通知于9月17日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7 人（含独立董事3 人），无关联董事需要回避表决，实际参与表决7人，公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会监事及公司高管人员列席了本次会议。
会议由公司董事长李运丁主持，经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》
本公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司经过认真自查和论证，认为已符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）的基本条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。控股股东深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）承诺以现金认购不低于10,000万股，剩余部分向其它特定投资者发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行对象为包括深圳国恒，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。特定对象数量不超过十名，所有投资者均以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2008年9月24日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.61元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于2.61元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、定价依据
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
（4）与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
（1）投资不超过144,800万元用于罗岑铁路项目，包括：①不超过34,800万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司0.83%的股权；②补足中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司未到位注册资本16,500万元；③单方面增资中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司不超过93,500万元；
（2）投资不超过16,500万元用于春罗铁路，包括：不超过16,500万元收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权；
（3）投资50,319万元用于甘肃酒航铁路专用线项目，包括：①用1,000万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持甘肃酒航铁路有限公司100%的股权；②补足甘肃酒航铁路有限公司未到位注册资本4,000万元；③单方面增资甘肃酒航铁路有限公司45,319万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
提请公司股东大会同意本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所涉及的股权变更登记；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市时间事宜；
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，对《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；
8、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案》
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司未来发展所需要的项目，公司预期项目完成后将进一步增强公司的整体竞争优势，将为公司带来长期的利润增长点。本次非公开发行募集资金运用项目的可行性分析内容详见《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》
1、以中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司截至2008年6月30日经审计的净资产为基准，收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司0.83%的股权；
2、收购完成后，补足中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司未到位注册资本16,500万元并单方面增资中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司，用作罗岑铁路建设的资本金。
3、协议生效的先决条件：
(1)、受让方股东大会批准非公开发行股票相关议案；
(2)、中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请。
上述议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》
1、以中铁（罗定）铁路有限责任公司截至2008年6月30日经审计的净资产为基准，收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权。
2、协议生效的先决条件：
(1)、受让方股东大会批准非公开发行股票相关议案；
(2)、中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请。
上述议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议》
1、以甘肃中技酒航铁路有限公司截至2008年6月30日经审计的净资产1,000万元为基准，收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持甘肃酒航铁路有限公司100%的股权；
2、收购完成后，补足甘肃酒航铁路有限公司未到位注册资本4,000万元；单方面增资甘肃酒航铁路有限公司45,319万元。
3、协议生效的先决条件：本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经受让方董事会批准之日起生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，待募集资金拟收购目标资产中的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件：《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票预案》
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二OO八年九月二十四日