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1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、本次非公开发行的发行对象为包括深圳市国恒实业发展有限公司在内的不超过十名符合法律、法规规定的投资者；
3、本次非公开发行股票的数量不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于10,000万股，剩余部分向其它特定投资者发行，所有投资者均以现金进行认购；
4、本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2008年9月24日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.61元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于2.61元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行募集资金中部分用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司的部分股权。鉴于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司尚未进行审计，目标资产经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。在审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作补充决议。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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第一节 本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2005年，铁道部出台了《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》（铁政法[2005]123号），要求全国铁路加快推进铁路投融资体制改革，从建立市场化融资机制、鼓励非公有制经济参与国铁重组、全面开放铁路建设市场、健全相关法律法规体系等七个方面着手加大改革力度，为非公有资本进入铁路提供有力的政策法规支持和保障。鉴于铁路运输行业的良好前景，公司董事会认为，大力发展铁路运输业，有利于公司的长远发展，并给其带来新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金投向主要为收购中铁（罗定岑溪）、中铁（罗定）、中技酒航部分或全部股权，投资罗岑铁路、春罗铁路以及酒航铁路的建设、运营。
1、罗岑铁路的建设已于2006年12月正式开工，预计工期为3年，将于2009年底前全部建成。目前罗岑铁路由中铁十六局、中铁二十五局、中铁十三局等施工单位承建。柳州铁路局洛湛线建设指挥部提供的材料显示，与罗岑铁路连接的洛湛线中的永州—岑溪、岑溪—玉林段于2007年5月份开始铺轨，预计2008年左右正式开通。
春罗铁路自建成投入运营以来，由于地方经济发展滞后和“尽头线”的客观原因，运量不足，实际运量只达到设计运量的1/5。但是，从春罗铁路在全国路网中的地理位置来看，其远景可佳，根据春罗铁路建设等级以及各项设施功能的保证性，完全达到国家目前对地方Ⅰ级铁路的要求。为了更有效地发挥这条铁路的作用，罗定市与岑溪市已将建设罗定至岑溪地方铁路列为重点建设项目，与洛湛铁路在岑溪站接轨，该项目工程已于2005 年3 月28 日获国家发改委以发改交运[2005]491 号文核准，预计在2009年年底前建成通车。这条线的延伸开辟了粤桂两省（区）最便捷的铁路，将成为我国东南沿海通向西南腹地的铁路干线，罗岑铁路及永州—岑溪、岑溪—玉林段正式通车后，将打通两广之间的第二条铁路通道，春湾—岑溪铁路将成为洛湛线、三茂线两条铁路主动脉之间的连接线，并成为粤西地区电厂燃煤运输的最便捷通道。公司将依托春湾—罗定—岑溪铁路的优势，大力开展铁路客货运输及相关的煤炭及其他大宗货物贸易业务，彻底解决公司主营业务不突出的问题，确立并提高公司在铁路客货运输及相关业务方面的核心竞争力和可持续发展能力。
2、甘肃酒策铁路从甘肃酒泉至内蒙策克口岸，是中蒙西部能矿资源运输大通道重要的组成部分。
甘肃酒航铁路有限责任公司主要经营甘肃酒策铁路中甘肃酒泉下河清煤炭旱码头至酒泉南郊工业园区的铁路运煤专用线，线路正线长度50km。
本铁路专用线是为配合国电酒泉热电厂和酒泉焦化厂以及酒泉南郊工业园区的煤炭运输和产品的外运而修建的铁路。
国电酒泉热电厂是为了促进酒泉市国民经济和社会持续发展而拟建的一个项目。项目一期工程于2007年开工，装机容量为2×300MW，计划2008年7月、2009年1月各建成并投产一台机组发电供热，设计年耗煤量为150万吨。近期新疆可以供应少部分动力煤，远期主要由蒙古国那林苏海特煤矿供应。
酒泉焦化厂也是一家拟建的耗煤大户，项目一期工程于2007年7月动工，2008年底建成，随之投入生产。设计年产全干焦60万吨，甲醇7万吨。年耗炼焦精煤90万吨，近期从青海木里煤矿运入少部分炼焦煤，远期主要由蒙古国那林苏海特供应炼焦煤。
本铁路专用线是保证国电酒泉热电厂和甘肃酒泉焦化厂正常生产的需要，同时也为酒泉及河西走廊地区其他工业及居民生活用煤起着重要的运输作用。修建了本铁路专用线，才能使从蒙古国那林苏海图矿进口的煤炭直接运输到酒泉市肃州区。因此，本专用线的修建对促进肃州区、酒泉市、和整个河西走廊地区的国民经济发展和保证人民群众生活用煤都有着十分重要的意义。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，包括控股股东深圳国恒，境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。
其中深圳国恒目前持有公司12.52%的股份，为公司的控股股东，承诺以现金认购不低于10,000万股。
（二）深圳国恒介绍
1、深圳国恒基本情况
（1）中文名称：深圳市国恒实业发展有限公司；
（2）法定代表人：李晓明；
（3）成立日期：2003年9月29日；
（4）注册资本：1.42亿元人民币；
（5）注册地址：广东省深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦8层；
（6）经营范围：兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。
2、产权关系及控制关系
公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。
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3、主营业务情况
深圳国恒主要从事投资兴办实业、信息咨询、国内贸易和物业管理。
4、最近3年及一期的发展状况和经营成果
2004年、2005年、2006年、2008年1—6月深圳国恒主要财务数据如下表：
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5、2007年及2008年上半年简要财务会计报表
（1）简要资产负债表主要数据
单位：元
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（2）简要利润表主要数据
单位：元
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（3）简要现金流量表主要数据
单位：元
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注：2007年财务数据深圳大地会计师事务所出具深大地会审字[2008]第095号《审计报告》，2008年1—6月数据未经审计。
6、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
深圳国恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行后同业竞争及关联交易情况
公司目前的主营业务为铁路建设、运营及相关业务和房地产开发、销售业务，深圳国恒的经营范围为兴办实业、信息咨询、国内商业等，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，本次发行公司主要是将公司的铁路运输主业进一步得到巩固，所以公司本次募集资金项目与控股股东、实际控制人不存在发生同业竞争的潜在可能性，也不存在关联交易情况，继续保持保持上市公司的独立性。
8、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易发生。
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2008年9月24日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.61元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于2.61元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（二）定价原则
1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
4、与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购
1、本次非公开发行股票的数量不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、所有投资者均以现金进行认购。
3、控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于10,000万股，剩余部分向其它特定投资者发行。
（四）限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
（一）投资不超过144,800万元用于罗岑铁路项目，包括：1、不超过34,800万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司0.83%的股权；2、补足中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司未到位注册资本16,500万元；3、单方面增资中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司不超过93,500万元；
（二）投资不超过16,500万元用于春罗铁路，包括：不超过16,500万元收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权；
（三）投资50,319万元用于甘肃酒航铁路专用线项目，包括：1、用1,000万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持甘肃酒航铁路有限公司100%的股权；2、补足甘肃酒航铁路有限公司未到位注册资本4,000万元；3、单方面增资甘肃酒航铁路有限公司45,319万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行收购股权不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前控股股东深圳国恒持有公司12.52%的股份。本次非公开发行，按发行81,000万股且深圳国恒认购其中的10,000万股计算，发行完成后控股比例不低于12.40%，仍为公司控股股东，因次本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本公司新老股东共同享有。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
（一）投资不超过144,800万元用于罗岑铁路项目，包括：1、不超过34,800万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司0.83%的股权；2、补足中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司未到位注册资本16,500万元；3、单方面增资中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司不超过93,500万元；
（二）投资不超过16,500万元用于春罗铁路，包括：不超过16,500万元收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权；
（三）投资50,319万元用于甘肃酒航铁路专用线项目，包括：1、用1,000万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持甘肃酒航铁路有限公司100%的股权；2、补足甘肃酒航铁路有限公司未到位注册资本4,000万元；3、单方面增资甘肃酒航铁路有限公司45,319万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投向情况
（一）中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司
1、基本情况
（1）注册地址、主要办公地点：广东省罗定市火车站综合大楼七楼
（2）法定代表人：李剑灵
（3）注册资本：51,500万元，实收资本：35,000万元
（4）成立日期：2002年4月15日
（5）经营范围：罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。
2、股权及控制关系
股东持股情况：深圳市中技实业（集团）有限公司持股98.57%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股0.83%、中国铁路建设投资公司持股0.57%、广西岑溪市铁路建设有限公司持股0.03%；中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司放弃优先认股权。
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、原高管人员安排
本次收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成后半年内，受让方将推荐合适的人员担任中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的法定代表人，除此之外，不涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司其他人员安置，不会涉及公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。
4、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司主要资产为土地、厂房、资产权属清晰， 不存在对外抵押、担保的情形。
（2）中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司截至2008年6月30日，资产总额46,001.61万元，负债总额 11,001.61 万元，资产负债率为 23.92 %，公司资产负债结构合理。收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权不会增加公司的偿债风险。
5、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司主要财务状况
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表主要数据
单位：元
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（2）简要利润表主要数据
单位：元
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（3）简要现金流量表主要数据
单位：元
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注：具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司2007年财务报表出具了标准无保留意见中磊审字[2008]0104号《审计报告》；2008年1—6月财务数据未经审计。
6、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任发展前景
由于罗定—岑溪铁路尚处在建设期，故没有产生任何收入。收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，将公司主营业务转型到铁路客货运输及相关业务，为公司的持续发展打下一个良好的基础。本公司预计2009年春湾—罗定—岑溪铁路将与洛湛铁路（洛阳—湛江）接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长。
（二）中铁（罗定）铁路有限责任公司
1、基本情况
（1）注册地址、办公地址：广东省罗定市火车站综合大楼八—九楼
（2）法定代表人：宋金球
（3）注册资本：人民币514,900,000元
（4）成立日期：2001年12月28日
（5）经营范围：罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。
2、股权及控制关系
天津国恒铁路控股股份有限公司持股59%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股24.43%、中国铁路建设投资公司持股16.57%。中国铁路建设投资公司放弃优先认股权。
中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、原高管人员安排
本次收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权完成后，不涉及中铁（罗定）铁路有限责任公司的人员安置，不会涉及公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。
4、中铁（罗定）铁路有限责任公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）中铁（罗定）铁路有限责任公司主要资产为土地、厂房、铁路类资产，资产权属清晰， 不存在对外抵押、担保的情形。
（2）中铁（罗定）铁路有限责任公司截至2008年6月30日，资产总额108,563.88万元，负债总额41,183.71万元，资产负债率为37.94%，公司资产负债结构合理。收购中铁（罗定）铁路有限责任公司股权不会增加公司的偿债风险。
5、中铁（罗定）铁路有限责任公司主要财务状况
中铁（罗定）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表主要数据
单位：元
■
（2）简要利润表主要数据
单位：元
■
（3）简要现金流量表主要数据
单位：元
■
注：具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司对中铁（罗定）铁路有限责任公司2007年财务报表出具了标准无保留意见中磊审字[2008]0102号《审计报告》；2008年1—6月财务数据未经审计。
6、中铁（罗定）铁路有限责任发展前景
收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权，目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，将公司主营业务转型到铁路客货运输及相关业务，为公司的持续发展打下一个良好的基础。本公司预计2009年春湾—罗定—岑溪铁路将与洛湛铁路（洛阳—湛江）接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长。
（三）甘肃中技酒航铁路有限公司
1、基本情况
（1）注册地址、办公地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路12号；
（2）法定代表人：成清波；
（3）注册资本：5000万元，实收资本：1,000万元；
（4）成立日期：2007年3月8日；
（5）经营范围：铁路建设及运营、煤炭运营、矿石运营（筹建）；物流。
2、股权及控制关系
深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%。
甘肃中技酒航铁路有限公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及甘肃中技酒航铁路有限公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、原高管人员安排
本次收购甘肃中技酒航铁路有限公司100%的股权完成后半年内，受让方将推荐合适的人员担任甘肃中技酒航铁路有限公司的法定代表人，除此之外，不涉及甘肃中技酒航铁路有限公司其他人员安置，不会涉及公司和甘肃中技酒航铁路有限公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。
4、甘肃中技酒航铁路有限公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）甘肃中技酒航铁路有限公司主要资产为土地、厂房、铁路类资产，资产权属清晰，不存在对外抵押、担保的情形。
（2）甘肃中技酒航铁路有限公司截至2008年6月30日，资产总额1,442.50 万元，负债总额442.50万元，资产负债率为30.68 %，公司资产负债结构合理。收购甘肃中技酒航铁路有限公司股权不会增加公司的偿债风险。
5、甘肃中技酒航铁路有限公司主要财务状况
甘肃中技酒航铁路有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表主要数据
单位：元
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（2）简要利润表主要数据
单位：元
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（3）简要现金流量表主要数据
单位：元
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注：具有北京五联方圆会计事务所有限责任公司对甘肃中技酒航铁路有限公司2007年—2008年6月30日财务报表出具了标准无保留意见五联方圆审字[2008]05092号《审计报告》。
6、甘肃中技酒航铁路有限公司发展前景
收购甘肃中技酒航铁路有限公司100%的股权，目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，本铁路专用线是保证国电酒泉热电厂和甘肃酒泉焦化厂正常生产的需要，同时也为酒泉及河西走廊地区其他工业及居民生活用煤起着重要的运输作用。修建了本铁路专用线，才能使从蒙古国那林苏海图矿进口的煤炭直接运输到酒泉市肃州区。因此，本专用线的修建对促进肃州区、酒泉市、和整个河西走廊地区的国民经济发展和保证人民群众生活用煤都有着十分重要的意义。
三、附生效条件的股权转让协议概要
（一）收购中铁（罗定岑溪）部分股权《股权转让协议》主要条款
1、签订时间：《股权转让协议》由以下三方于2008年9月23日在中华人民共和国天津市签署。转让方甲：深圳市中技（实业）集团有限公司、转让方乙：广东罗定中技铁路集团有限公司、受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司；
2、出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的中铁（罗定岑溪）99.40%的股权；
3、价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照中铁（罗定岑溪）2008年6月30日经审计的净资产和目标股份所占比例确定。
4、受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
5、协议生效的先决条件：
A、受让方股东大会批准非公开发行股票相关议案；
B、中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请。
6、股份过户及期间损益承担
A、转让方和受让方应当自行或者促使中铁（罗定岑溪），向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。
B、中铁（罗定岑溪）自股权转让审计基准日（2008年6月30日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。
7、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
8、中铁（罗定岑溪）不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
9、本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
10、税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议三方分别收取的所有税费）均有三方各自负担和缴纳。
11、本协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本协议约定的生效条件全部满足后对各方当事人具有约束力。
（二）收购中铁（罗定）部分股权《股权转让协议》主要条款
1、签订时间：《股权转让协议》由以下双方于2008年9月23日在中华人民共和国天津市签署。转让方：广东罗定中技铁路集团有限公司、受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司；
2、出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的中铁（罗定）24.43%的股权；
3、价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照中铁（罗定）2008年6月30日经审计的净资产和目标股份所占比例确定。
4、受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
5、协议生效的先决条件：
A、受让方股东大会批准非公开发行股票相关议案；
B、中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请。
6、股份过户及期间损益承担
A、转让方和受让方应当自行或者促使中铁（罗定），向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。
B、中铁（罗定）自股权转让审计基准日（2008年6月30日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。
7、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
8、中铁（罗定）不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
9、本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
10、税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均有双方各自负担和缴纳。
11、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本协议约定的生效条件全部满足后对各方当事人具有约束力。
（三）收购甘肃中技酒航铁路有限公司100%股权《股权转让协议》主要条款
1、签订时间《股权转让协议》由以下双方于2008年9月23日在中华人民共和国天津市签署。转让方：深圳市中技实业（集团）有限公司、受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司；
2、出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的甘肃中技酒航铁路有限公司100%的股权；
3、价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照甘肃中技酒航铁路有限公司2008年6月30日经审计的净资产和目标股份所占比例确定，总价人民壹仟万元整（￥10,000,000.00）。
4、受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
5、协议生效的先决条件：本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经受让方董事会批准之日起生效。
6、股份过户及期间损益承担
A、转让方和收购方应当自行或者促使目标公司，向酒泉市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股权过户至受让方名下。
B、目标公司自股权转让审计基准日（2008年6月30日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。
7、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
8、甘肃中技酒航铁路有限公司不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
9、本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
10、税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均有双方各自负担和缴纳。
11、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本协议约定的生效条件全部满足后对各方当事人具有约束力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
1、本次非公开发行后，公司将以募集资金收购大量铁路类资产，公司的资产规模得以迅速扩大，在罗岑铁路和酒航铁路专用线建成后，公司销售收入将迅速大幅上升，公司可持续发展能力大为增强。
2、本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善,有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司未来发展所需要的项目，公司预期项目完成后将进一步增强公司的整体竞争优势，将为公司带来长期的利润增长点。
从短期来看，公司股本通过本次再融资有一定的扩张，而罗岑铁路和酒航铁路专用线的建设需要2年的建设期，从而短期会对公司净资产收益率带来一定的摊薄影响。
罗岑铁路和酒航铁路专用线建成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，公司财务状况得到优化与改善。本次发行完成后，公司资产、净资产规模也将大幅增加，财务结构更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程等的变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的铁路运输主业将进一步得到巩固，拥有铁路里程将达187.83公里，净资产规模将由2008年6月30日的9.44亿元上升至约30.60亿元，其中铁路资产将占到90%以上。
2009年年底之前，春罗铁路将通过罗岑铁路与洛湛铁路接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长；同时酒航铁路专用线的建成，将为公司拓展在甘肃乃至西北地区的煤炭销售和运输业务，将给公司带来丰厚的利润。
罗岑铁路和酒航铁路专用线的建成，将彻底解决公司主营业务不突出的问题，确立并提高公司在铁路客货运输及相关业务方面的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程的修订
本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。
（三）本次发行后预计股东结构的变化
本次发行对象为不超过10名机构投资者，拟发行数量不超过81,000万股（含81,000万股），且不低于47,000万股（含47,000万股），控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于10,000股，发行前后持股比例保持在12.50左右，公司的控股股东不会发生变化。随新的机构投资者的引入，将有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次发行完成后，由募集资金投资的罗岑铁路和酒航铁路专用线建成后盈利能力良好，公司的财务状况将进一步改善。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行股票将有利于公司收购铁路资产及新建铁路项目，解决公司主营业务不突出的问题，促进公司稳健发展，为公司创造新的利润来源。
铁路运输及其相关业务具有收益稳定的优点，经公司测算，在罗岑铁路和酒航铁路专用线建成通车后，公司每年新增销售收入约61.9亿元，税后利润（按税率25%计算）增加约5.87亿元。
1、春湾—罗定—岑溪铁路经济效益分析
（1）货物运输收入及利润
按照货物运输到、发货物每公里0.2元/吨的标准（不考虑上浮20%和下浮30%的因素），通过货物每公里0.1元/吨。
A、每年货物运输新增的销售收入为：
到、发货物运输每年500万吨
销售收入：（75.68+62.15）×0.2×5,000,000=137,830,000元
通过货物运输每年1000万吨
销售收入：（75.68+62.15）×0.1×10,000,000=137,830,000元
两项合计收入275,660,000元
B、利润为收入总额的60%
利润：275,660,000×60%=165,396,000元。
（2）客运运输收入及利润
按照客运5对/日，每节车厢108人，每对列车12节，客运每人0.1元的标准测算。
A、每年客运运输收入为：
客运运输收入：（75.68+62.15）×0.1×2×5×108×12×365=65,199,103元
B、利润为收入总额的60%
利润：65,199,103×60%=39,119,461元。
（3）煤炭销售收入及利润
罗定燃煤电厂年需煤量250万吨、云浮电厂年需煤量340万吨，按每年销售500万吨煤、每吨煤售价750元测算。
A、每年煤炭销售收入为：
煤炭销售收入：5,000,000×750=3,750,000,000元。
B、利润为每吨40元
利润：5,000,000×40=200,000,000元。
（4）堆场、装卸及杂费收入及利润
该项收入为到、发货物收入总额的40%
A、堆场、装卸及杂费收入：137,830,000×40%=55,132,000元。
B、利润为收入总额的60%
利润：55,132,000×60%=33,079,200元。
上述四项每年为公司新增销售收入合计约41.5亿元，新增利润（税前）约4.38亿元，扣除所得税后约为3.29亿元（所得税按25%计算）。
2、酒航铁路专用线经济效益分析
（1）货物运输收入及利润
按照货物运输到、发货物每公里0.2元/吨的标准。
A、每年货物运输新增的销售收入为：
销售收入：50×0.2×4,000,000=40,000,000元
B、利润总额为收入总额的60%。
利润总额：40,000,000×60%=24,000,000元。
（2）煤炭销售收入及利润
国电酒泉热电厂年需煤150万吨，酒泉焦化厂年需煤90万吨，其他销售160万吨，按每年销售400万吨煤、每吨煤售价500元测算。
A、每年煤炭销售收入为：
煤炭销售收入：4,000,000×500=2,000,000,000元。
B、利润总额为每吨80元。
利润总额：4,000,000×80=320,000,000元。
上述两项每年为公司新增销售收入合计约20.4亿元，新增利润（税前）约3.44亿元，扣除所得税后约为2.58亿元（所得税按25%计算）。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）业务关系变化情况
公司的控股股东为深圳国恒，公司与深圳国恒及其关联人不会因为本次非公开发行股票产生新的业务关系。
（二）管理关系变化情况
深圳国恒通过股东大会依法行使出资人权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
（三）关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易。
（四）同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间仍不存在同业竞争。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
本次非公开发行股票后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008年6月30日，公司资产负债率为14.38%（未经审计），公司的短期借款余额只有4,500万元，从目前的负债结构来看，偿债的压力很小。本次发行主要是筹集罗岑铁路和酒航铁路专用线的建设资本金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
本次非公开发行完成后，公司的基本面发生重大变化，公司将发展成为以铁路客货运输及相关业务为主营业务的上市公司。投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）市场风险
本次募集资金资产收购及项目建设完成后，罗岑铁路为连接西南地区和珠三角地区的最便捷通道，酒航铁路是连接蒙古和我国西北地区重要的煤炭运输通道。如果我国宏观经济放缓，将导致对公司的运输需求不足，将会影响公司的客货运输业务及相关收入。
（三）业务风险
1、受煤炭行业供需制约的风险
预计罗岑铁路和酒航铁路建成通车后，货运运输尤其是煤炭运输将成为公司的主要利润来源。煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，且经济周期作为宏观经济的客观规律必然存在较大的波动性。另外，我国政府目前采取的一系列宏观调控措施可能会降低全社会的煤炭需求，进而降低煤炭运输对铁路运输的需求，从而影响公司的主营业务收入。
2、铁路运输事故的风险
铁路运输服务的提供是铁路内部工务、电务、机务、车务、车辆等系统安全运转的结果。在运输环节中，每一个岗位、每一道工序、每一项设备都关系到运输安全。公司在未来的铁路运营中将一贯支持铁路安全生产工作，但是依然可能会有铁路运输事故的发生。
（三）财务风险
公司面临产业转型，有可能出现内部控制不完善、固有限制以及公司业务和经营环境等的改变而导致公司内部控制的有效性不足，这将影响公司经营管理目标的实现、影响公司的财产安全完整、导致错误和舞弊情形的出现、影响会计资料的真实、合法、完整。
（四）管理风险
随着公司经营规模的扩张和业务迅速发展，公司主营业务发生了较大变化。公司在战略规划、制度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。公司资产和经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需求的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。
（五）政策风险
1、行业管理政策及铁路运输行业改革的风险
目前，我国铁路运输行业的体制改革刚刚起步，尚未全面展开。铁道部一方面代表国家对全国铁路的国有资产和铁路运输资源进行宏观管理；一方面需履行铁路运输生产组织职能。铁道部从宏观管理和行业管理方面制定的政策和管理规则具有不确定性，可能影响公司未来的盈利能力。另外，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都很可能大幅度变化，从而对公司业务造成影响。
2、环保政策风险
铁路建设将可能发生征用土地、改变沿线地貌、水土、植被等行为；铁路运输本身也会产生污染物，其排放对沿线环境和生态将产生一定影响。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强及国家对环境保护越来越重视，公司铁路运输担负的环保成本可能会有所提高。
（六）募集资金投向的风险
1、资产收购及公司整合风险
本次资产收购是公司战略转型中的一个重要步骤，公司收购中铁（罗定岑溪）、中技酒航之后，主营业务将变成铁路运输，彻底解决公司主营业务不突出的问题，确立并提高了公司在铁路运营方面的核心竞争力和可持续发展能力。公司资产收购完成后，在业务、人员、资产、管理等方面存在一定的整合风险，如果整合不力，将导致公司经营成本的增加。
2、罗岑铁路和酒航铁路不能按时建成通车的风险
本次非公开发行完成后，公司将全力推进罗岑铁路和酒航铁路的建设，但是由于某些不可抗力等固有风险，罗岑铁路和酒航铁路依然存在无法按期建成通车的风险。
七、其他需披露事项
（无）
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年九月二十三日
| 国恒铁路、本公司、公司 | 指天津国恒铁路控股股份有限公司 |
| 控股股东、深圳国恒 | 指深圳市国恒实业发展有限公司 |
| 中铁（罗定） | 指中铁（罗定）铁路有限责任公司 |
| 中铁（罗定岑溪） | 指中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 |
| 罗定中技 | 指广东罗定中技铁路集团有限公司 |
| 深圳中技 | 指深圳市中技实业（集团）有限公司 |
| 中铁建设 | 指中国铁路建设投资公司 |
| 中技酒航 | 指甘肃中技酒航铁路有限公司 |
| 岑溪铁建 | 指广西岑溪市铁路建设有限公司 |
| 董事会 | 指天津国恒铁路控股股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| 春罗铁路 | 指春湾—罗定铁路 |
| 罗岑铁路 | 指罗定—岑溪铁路 |
| 洛湛铁路 | 指洛阳—湛江铁路 |
| 三茂铁路 | 指三水—茂名铁路 |
| 酒航铁路 | 指酒泉下河清至酒泉南郊工业园区的铁路运煤专用线 |
| 本次非公开发行 | 指天津国恒铁路控股股份有限公司向特定对象非公开发行不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股）人民币普通股 |
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产（元） | 909,272,983.94 | 898,825,863.95 | 1,238,115,520.06 | 813,929,469.70 |
| 净资产（元） | 758,418,248.63 | 745,476,079.10 | 727,834,663.86 | 694,294,468.50 |
| 资产负债率（%） | 16.59 | 17.07 | 41.21 | 14.70 |
| 2008年1—6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入（元） | 164,258,387.59 | 316,187,883.02 | 345,360,873.38 | 342,707,112.25 |
| 净利润（元） | 12,942,169.53 | 17,641,415.24 | 33,540,195.36 | 37,265,803.84 |
| 净资产收益率（%） | 1.71 | 2.37 | 4.61 | 5.37 |
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产 | 171,818,604.40 | 160,800,778.33 |
| 固定资产 | 142,717,084.88 | 143,287,790.96 |
| 资产总额 | 909,272,983.94 | 898,825,863.95 |
| 流动负债 | 150,854,735.31 | 153,349,784.85 |
| 负债合计 | 150,854,735.31 | 153,349,784.85 |
| 所有者权益 | 758,418,248.63 | 745,476,079.10 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 主营业务收入 | 164,258,387.59 | 316,187,883.02 |
| 营业利润 | 15,226,031.80 | 18,948,865.63 |
| 利润总额 | 15,226,081.80 | 20,754,606.17 |
| 净利润 | 12,942,169.53 | 17,641,415.24 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,720.16 | 341,053,688.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | — | 31,809,620.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | — | -382,049,439.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,720.16 | -9,186,130.80 |
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产 | 260,995,669.50 | 366,072,681.67 |
| 固定资产 | 1,022,725.26 | 509,795.14 |
| 无形资产及其他资产 | 197,997,719.24 | 59,049,341.21 |
| 资产总额 | 460,016,114.10 | 425,631,818.02 |
| 流动负债 | 110,016,114.10 | 75,631,818.02 |
| 长期负债 | — | — |
| 负债合计 | 110,016,114.10 | 75,631,818.02 |
| 所有者权益 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 主营业务收入 | — | — |
| 营业利润 | — | — |
| 利润总额 | — | — |
| 净利润 | — | — |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,136,109.36 | 265,403,409.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,948,378.03 | -51,413,218.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | — | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,187,731.33 | 213,990,191.00 |
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产 | 1,218,701.05 | 6,141,629.94 |
| 固定资产 | 1,021,333,971.65 | 1,026,642,366.51 |
| 无形资产及其他资产 | 63,086,142.71 | 75,861,786.20 |
| 资产总额 | 1,085,638,815.41 | 1,108,645,782.65 |
| 流动负债 | 399,867,076.44 | 421,295,487.24 |
| 长期负债 | 11,970,000.00 | 11,970,000.00 |
| 负债合计 | 411,837,076.44 | 433,265,487.24 |
| 所有者权益 | 673,801,738.97 | 675,380,295.41 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 主营业务收入 | 8,319,306.85 | 11,214,166.95 |
| 营业利润 | -4,769,076.55 | -19,452,135.99 |
| 利润总额 | -1,643,218.05 | -16,619,533.62 |
| 净利润 | -1,643,218.05 | -16,617,358.19 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,627,624.49 | 14,687,104.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0 | 588,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | -9,705,169.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,627,624.49 | 5,569,935.41 |
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产 | 11,897,749.36 | 12,371,583.36 |
| 固定资产 | 238,287.00 | 249,480.00 |
| 无形资产及其他资产 | 2,288,963.64 | 1,804,081.64 |
| 资产总额 | 14,425,000.00 | 14,425,145.00 |
| 流动负债 | 4,425,000.00 | 4,425,145.00 |
| 长期负债 | — | — |
| 负债合计 | 4,425,000.00 | 4,425,145.00 |
| 所有者权益 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 主营业务收入 | — | — |
| 营业利润 | — | — |
| 利润总额 | — | — |
| 净利润 | — | — |
| 2008年1—6月 | 2007年12月31日 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -922,297.00 | -6,611,739.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,067.00 | -1,111,847.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | — | 10,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -960,364.00 | 2,276,413.36 |