贵州盘江精煤股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州盘江煤电股份有限公司章程》等有关规定，我们作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，在全面了解公司向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电公司”）、盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）非公开发行股份收购相关资产、公司以等额承债方式收购贵州盘江煤电新井开发有限公司（以下简称“新井公司”）金佳矿（含洗煤厂）相关资产的情况后，现对收购的相关资产构成的重大资产重组及关联交易事项，发表如下独立意见：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产购买暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

　　2、公司本次重大资产购买暨关联交易聘请具有采矿权评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司和均有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，上述中介机构与本公司、盘江集团、盘江煤电和新井公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

　　3、公司本次重大资产购买暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

　　4、公司本次重大资产购买暨关联交易最终交易价格以经具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　5、通过本次重大资产购买暨关联交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次重大资产购买暨关联交易完成后公司与盘江煤电公司、盘江煤电集团、新井公司及其关联企业不会存在同业竞争。

　　6、公司与盘江煤电公司、盘江煤电集团、新井公司及其关联企业之间在本次交易前存在关联交易；本次重大资产购买暨关联交易完成后减少关联交易的发生，对于可能产生的关联交易，公司及盘江煤电公司、盘江煤电集团、新井公司承诺将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。

　　7、公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。

　　独立董事签字：

　　杨化彭

　　李晓冬

　　刘宗义

　　2008 年9月22日