1. 本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
2. 上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但不限于同意重大资产重组，同意兴泰投资及其一致行动人（如有）向中国证监会申请豁免因重大资产重组和置出资产换股而引起的要约收购义务；
3. 兴泰投资、信合创、宝易诚、万好万家集团和华宸信托内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
4. 中国证监会的核准上市公司重大资产重组；
5. 中国证监会豁免兴泰投资及其一致行动人（如有）因重大资产重组引起的要约收购义务（如需要）。
四、后续关联事项
万好万家集团同意以其持有的上市公司76,471,193股股份向兴泰投资购买上市公司置出资产，由于万好万家集团持有上市公司股权需在2010年1月才可解禁，因此，股权变更登记在2010年1月后才实施。在重大资产重组及后续关联事项实施完毕后，兴泰投资合计持有约9300万股上市公司股权，约占总股本33%，为上市公司第一大股东。
第五章 交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次重大资产重组，作为置入九州天昱股权的一部分对价，本公司将置出浙江万家房地产开发有限公司100%和浙江诚意装饰工程有限公司80%的股权，另外还将置出白马大厦12楼的产权及相关的负债。置出资产基本情况如下：
1、浙江万家房地产开发有限公司100%股权
万家房产成立于1997年，注册地为浙江瑞安市，注册资本为2000万元，具有二级开发资质，主要从事房地产开发与投资管理。目前该公司除了现有2个项目还有销售外，没有在建项目，也缺乏足够的土地储备。本公司持有其100%的股权，按照成本法核算，2008年6月30日对该公司的账面投资净额为29,434.41万元。
2、浙江诚意装饰工程有限公司80%股权
公司前身系温晓帆个人出资，注册资本500万元，注册地于浙江杭州，为业务发展需要，上市公司于2007年5月28日根据股东会决议和股权转让协议，受让温晓帆持有的浙江诚意装饰工程有限公司80％股权，受让价格为400万元。公司主要业务是为上市公司下属新开酒店提供设计装饰和老酒店二次装修，同时对外开展工程设计和装饰业务。公司具有三级资质。本公司持有其80%的股权，按照成本法核算，2008年6月30日对该公司的账面投资净额为400万元。
3、白马大厦12楼的产权及相关负债
白马大厦12楼是目前本公司的办公地点，本公司拥有完全产权。2008年6月30日在本公司的账面净值为2021.74万元。
二、拟置入资产的基本情况
本次重大资产重组，本公司拟置入的资产是九州天昱100%的股权，通过本次交易，九州天昱的全部资产、负债和业务将全部进入上市公司。九州天昱的情况介绍如下：
（一）基本情况
■
（二）股权结构及实际控制人情况
九州天昱的股权结构如下图所示：
■
九州天昱的实际控制人为凡学兵先生，凡先生于1989年开始自主创业，先后创办九龙商务公司、蓝鼎晨物业管理公司，2000年创办兴泰投资公司，拥有丰富的商用物业开发经验。
（三）历史沿革
九州天昱成立于2001年，原名北京全鑫投资有限公司，注册资本为4000万元。2002年，公司增资至4500万元，2007年公司更名为北京九州天昱投资开发有限公司，2008年2月公司增资至11,500万元，同年3月，公司再次增资，增资后注册资本变更为15,500万元，公司主要从事商用物业的开发经营。
（四）业务发展状况
1、业务模式
九州天昱主要从事商用物业租赁经营与管理。公司定位于物业的二次开发，基本商业模式是通过整体租赁、联合建设、受托经营等多种合作方式从业主方取得商用物业的整体经营权，再对物业进行重新定位、改造和装修后，吸引商业、办公等客户进驻物业获取包括租金在内的各项收入。
由于网络物业开发可大大节约成本、通过综合服务增强对客户的吸引力、带来衍生效益，由单体物业开发向网络物业开发过渡和升级，是物业开发行业的发展趋势。从2000年开始，九州天昱按照网络化经营思维对物业进行二次开发，通过网络化和规模化经营，取得了较好的规模经济和范围经济效益，目前九州天昱已成为北京网点数量最多的商用物业供应商之一。
2、九州天昱的业务发展状况
截至2008年9月23日，九州天昱旗下共经营19处物业，其中有2处是自有产权物业，1处拥有51%的产权，另外16处是通过租赁、联合建设和受托经营的方式获得经营权。19处物业中的16处是处于成熟经营的状态，另外3处已与业主签署合同。其中，上述3处业已与业主签署合同的物业中，2处处于市场调研、前期装修和招租阶段；另外1处属于联合建设的项目，正在办理建设规划批准手续。公司成熟经营的可出租面积为277,792.9平方米，截止2007年底，平均出租率为96.4%。
通过10余年的经营与积累，九州天昱已经建立起在北京分布范围广泛的商用物业供应网络，同时积累了丰富的市场信息数据库和客户信息库，公司拥有大量具有良好经营业绩和发展前景的商业客户和办公客户，其中既包括大众、安利等世界五百强企业，又有中国银行、农业银行、国美电器等国内大型公司；公司不仅与亿阳信通、艺龙网等具有一定规模的上市公司关系紧密，也与中踏鞋业、姜杰钢琴城、中企动力等正在蓬勃发展的中小企业保持着长期合作关系。与普通的物业开发商相区别，九州天昱对商用物业的挑选追求规模化和网络化，所拥有的遍布北京的商用物业网络能更好满足于大型连锁经营商、银行等大型客户的需求，具有一般商用物业供应商所不具备的渠道和规模优势。这是九州天昱所经营的物业连续保持95%的出租率，远高于同业水平75%－85%水平的一个重要原因。
由于兴泰投资旗下的剩余商用物业经营权到2008年9月才注入九州天昱，同时注入的3处物业要到2008年10月份以后才会产生收益，因此九州天昱自身的盈利不能反映资产注入后其拥有的全部商用物业经营权可能实现的收益，如果全部考虑兴泰投资旗下所有商用物业经营权产生的收益，预计2008年全部将实现收入约2.7亿元，实现净利润约9000万元。目前九州天昱已经拥有了兴泰投资旗下所有的商用物业经营权，预计到2009年，九州天昱下辖的经营物业总数将达到30座，收入将达到4.5亿元左右，净利润1.3亿元左右；2010年，经营物业总数达到38座，收入将达到5.9亿元左右，净利润 1.8亿元左右。
（五）最近两年及一期的主要财务指标
九州天昱最近二年及一期的合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
2008年1-6月九州天昱的利润只反映了期间九州天昱持有商用物业经营权产生的盈利状况，没有反映其后兴泰投资将旗下的所有商用物业经营权注入九州天昱所产生的效应。到2008年9月，兴泰投资持有的商用物业经营权才全部注入九州天昱。
（六）标的预估值的说明
本次重大资产重组拟置入资产的审计和评估基准日为2008年10月31日，九州天昱100%的股权预估的评估值为8.5亿元，采用的评估方法是收益现值法。预估的评估值与2008年6月30日九州天昱的账面净资产差异较大，产生差异的原因主要为：
1、为公司创造收益的大部分经营权合同的价值在公司2008年6月30日的账面上并没有反映；
2、公司2008年6月30日账面净资产只是各项资产的简单相加剔除负债后的净值；而对公司2008年10月31日的股东权益价值预估采用的则是收益法，包括了公司各项资产的协同效应和综合收益，体现的是公司未来盈利能力所带来的价值。
最终的价值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。
（七）标的的合法合规性说明
鉴于本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，九州天昱不存在出资不实，且在存续形态及状态上均未见不符合法律、法规影响且影响其合法存续的情况。同时，由于本次转让均取得九州天昱全体股东的同意，因此该股权不存在“还要取得其他股东同意或者或者符合公司章程规定的转让前置条件”等情况。
本公司在交易完成后将成为持股型公司，将持有九州天昱100%的股权。
第六章 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次重大资产重组以2008年10月31日作为交易基准日，并以该日作为审计、评估基准日。本次拟置入资产和拟置出资产之作价，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定。
二、发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第53 号令《重组办法》“第五章发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量”得出本次发行股份的价格为7.09 元/股。
董事会决议公告日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
第七章 本次重大资产重组对上市公司的影响
一、对业务发展的影响
本次重大资产重组实施后，商用物业的开发与经营将成为本公司的主营业务。公司原有的房地产业务将从上市公司剥离，公司的主营业务将变为商用物业的开发和经济型连锁酒店经营。借助九州天昱在商用物业开发领域的领先地位和经济型连锁酒店与注入商用物业的整合效应，公司的业务发展空间得到拓展，增强了公司的可持续发展能力，并将提升盈利表现。
二、对盈利能力的影响
公司置入的资产具有较强的盈利能力。根据九州天昱目前的商用物业经营情况和谨慎的市场前景分析，初步估算，上市公司拟置入的资产在2009年将实现净利润1.3亿元左右，在2010年将实现净利润1.8亿元左右。本次重大资产重组实施后，上市公司的盈利能力将有望得到较大的提升。
三、对关联交易与同业竞争的影响
本次重大资产重组后，兴泰投资及其关联方将不再从事商用物业开发业务，上市公司与兴泰投资及其关联方不存在同业竞争。目前九州天昱持有的商用物业经营权合同中，有涉及到兴泰投资自身拥有产权的物业，兴泰投资将在本次交易完成前通过资产注入的方式彻底解决可能存在的关联交易问题。
四、对全体股东利益的影响
尽管重组以来，万好万家集团兑现了股改中对公司利润的承诺，本公司实现了连续盈利，盈利能力较重组前有较大提升。但目前公司的两块业务都面临着发展乏力的困境，后续发展前景不太乐观，公司的持续盈利能力受到较大考验。通过本次资产重组，本公司的业务发展空间得到拓展，获得了比较稳定的盈利来源，有利于增强公司的持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
第八章 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批风险
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会非关联股东批准；本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项申请尚需取得中国证监会的核准，兴泰投资及其一致行动人豁免要约收购万好万家股份业务的申请尚须取得万好万家股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
三、本次重大资产重组交割日的不确定性风险
本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。
四、行业风险
商用物业租赁行业是衔接了房地产行业和物业管理行业的一个行业，基于其行业特点，从市场竞争的角度看，与公司争夺下游客户、争夺上游资源的企业都可以称之为公司的竞争对手。与公司在客户上形成竞争关系的主要是商用物业租赁业；与公司在资源获取上形成竞争关系的主要是依靠网点扩张来获得发展的连锁经营行业。行业进入门槛相对较低，市场竞争激烈。
商用物业租赁行业受国家经济景气程度和商用物业租赁市场供求关系变化影响较大，这些因素可能在资产重组完成后对万好万家的未来经营业绩产生影响。
五、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录一至五号的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于2008年8月29日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日停止交易，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司资产置换及发行股份购买资产的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产置换及发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司和收购方将聘请独立的具有证券从业资格的评估师对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估。
三、严格执行股份锁定安排
兴泰投资、信合创、宝易诚和华宸信托等均承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
兴泰投资承诺受让的万好万家集团转让的股份在完成股权过户之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后万好万家将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请东方证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东方证券通过对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查后认为，其有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时东方证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、兴泰投资等就本次交易相关事宜的承诺
兴泰投资、信合创、宝易诚和华宸信托就本次交易做出如下承诺：
作为浙江万好万家股份有限公司拟进行的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司已向浙江万好万家股份有限公司提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向浙江万好万家股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
四、本公司承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方（即北京九州天昱投资开发有限公司的其他股东）所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2008年9月25日
| 名 称 | 北京九州天昱投资开发有限公司 |
| 住 所 | 北京市崇文区永定门内东街中里9-17楼451房间 |
| 法定代表人 | 凡学兵 |
| 注册资本 | 15,500万元 |
| 实收资本 | 15,500万元 |
| 营业执照编号 | 110000003475873 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；物业管理；出租写字间。 |
| 经营期限 | 2001年12月24日至2021年12月23日 |
| 科目 | 2008-6-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 30,323.61 | 25,614.57 | 22,958.11 |
| 总负债 | 13,026.85 | 15,390.84 | 14,750.00 |
| 归属于母公司股东权益 | 16,997.05 | 10,223.72 | 8,093.84 |
| 资产负债率 | 42.96% | 60.08% | 64.25% |
| 科目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 6,437.40 | 9,404.28 | 8,789.90 |
| 净利润 | 1,773.04 | 1,829.89 | 1,250.29 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,773.01 | 1,830.20 | 1,250.37 |