深圳发展银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知以书面方式于2008年9月18日向各董事发出。会议于2008年9月25日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人(包括独立董事4人)，董事法兰克纽曼(Frank N. Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪、李敬和、王开国、肖遂宁、刘宝瑞、米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum）、谢国忠、陈武朝等共13人到现场或通过电话方式参加了会议。董事胡跃飞因事不能参加会议，委托董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)行使表决权。
公司第六届监事会主席康典，监事管维立、肖耿、周建国、矫吉生和叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。
一、会议审议通过了《关于终止本行和宝钢集团有限公司的股份认购协议的议案》。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）于2007年11月30日签署了《深圳发展银行股份有限公司与宝钢集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），同意在满足股份认购协议规定的先决条件的情况下，由本公司依据适用法律的规定向宝钢集团定向发行1.2亿股本公司普通股（以下简称“本次发行”）。本次发行的有关方案已获本公司第六届董事会第三十九次会议及本公司2007年第四次临时股东大会批准，并已进行相关信息披露。
股份认购协议规定2008年8月31日为协议截止日，在截止日后，如果股份认购协议规定的有关本次发行的先决条件未获全部满足，协议可以终止。由于目前截止日已过，所需审批未能取得，根据有关条款，本公司与宝钢集团经过友好协商，决定终止股份认购协议暨本次发行事宜。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于调整2008年中期利润分配方案的议案》。
根据公司经营业绩和股东提议，董事会同意将公司第七届董事会第七次会议审议通过的《2008年中期利润分配的预案》进行适当调整，并将调整后的方案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。调整后的《2008年中期利润分配方案》如下：
2008年上半年，本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师事务所审计）的利润情况为：净利润为人民币2,143,834,438元，可供分配的利润为人民币4,207,650,138元。依据上述利润情况及国家有关规定，本行2008年上半年作如下利润分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积人民币214,383,444元。
2、提取一般风险准备人民币608,623,820元。
经上述利润分配，截至2008年6月30日，本行盈余公积为人民币933,864,507元；一般风险准备为人民币3,324,328,165元；余未分配利润为人民币3,384,642,874元。
3.除上述法定利润分配外，董事会提议本行2008年中期增加如下利润分配预案：
以本行2008年6月30日的总股本2,388,795,202股为基数，每10股送红股3股，并派发现金人民币0.335元（含税）。本次实际用于分配的利润共计人民币796,663,200元，剩余未分配利润人民币2,587,979,674元，结转以后年度分配。
此议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
注：公司第七届董事会第七次会议审议通过的《2008年中期利润分配的预案》主要内容是：以本行2008年6月30日的总股本2,388,795,202股为基数，每10股送红股2股，并派发现金人民币0.23元（含税）。具体见2008年8月21日我行董事会决议公告。
三、审议通过了《关于发行次级债券的议案》。
公司拟在3年内在境内和/或境外市场分次发行次级债券，具体方案如下：
1、募集资金用途：本次次级债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。
2、发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币100亿元的次级债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
3、债券期限：5年至15年。
4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
5、本次次级债券发行有关决议的有效期限：自股东大会批准本次次级债券发行之日起36个月内有效。
6、发行授权：授权公司董事会办理本次次级债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次次级债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次次级债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次次级债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次次级债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司需要和市场状况具体决定本次次级债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本次次级债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
此议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
四、审议通过了《关于发行金融债券的议案》。
公司拟在3年内在境内和/或境外市场分次发行金融债券，具体方案如下：
1、募集资金用途：本次金融债券发行所募集资金将用于补充公司中长期资金。
2、发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币100亿元的金融债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
3、债券期限：1年至10年。
4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式，根据发行时公司的资产负债期限状况和市场情况确定，具体利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
5、本次金融债券发行有关决议的有效期限：自股东大会批准本次金融债券发行之日起36个月内有效。
6、发行授权：授权公司董事会办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次金融债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次金融债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司资产负债配置需要和市场状况具体决定本次金融债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
此议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
五、审议通过了《关于调整公司发行混合资本债券有关条款的议案》。
根据公司的实际情况，现拟将公司2007年第二次临时股东大会审议通过的《深圳发展银行股份有限公司关于发行混合资本债券的议案》的有关事项做适当调整，调整后的议案如下：
公司拟在3年内在境内和/或境外市场分次发行混合资本债券，具体方案如下：
1、募集资金用途：本次混合资本债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。
2、发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币80亿元的混合资本债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
3、债券期限：15年以上（包括15年）,具体依据混合资本债券所适用的监管标准确定。
4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体发行利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
5、发行本次混合资本债券有关决议的有效期限：自股东大会批准本调整后的议案之日起36个月内有效。
6、发行授权：授权公司董事会办理本次混合资本债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次混合资本债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本调整后的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次混合资本债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次混合资本债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司需要和市场状况具体决定本次混合资本债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本调整后的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
此议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
六、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2008年10月15日上午10:00，在深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅，召开深圳发展银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会。会议审议事项：
1、《2008年中期利润分配方案》；
2、《关于发行次级债券的议案》；
3、《关于发行金融债券的议案》；
4、《关于调整公司发行混合资本债券有关条款的议案》。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于打包出售不良资产的议案》。
同意打包出售本金总额最高为15.9亿元人民币的第二批不良资产。
同意打包出售本金总额最高为10.86亿元人民币的第三批不良资产。
董事会授权董事长兼首席执行官决定上述第二、第三批不良资产出售的具体的方案并签署有关文件。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2008年9月26日
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2008－074
深圳发展银行股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2008年10月15日上午10:00
（二）召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象
1、截至2008年10月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体股东。
本行全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东。
2、本行董事、监事和高级管理人员。
3、本行聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《2008年中期利润分配方案》；
2、《关于发行次级债券的议案》；
3、《关于发行金融债券的议案》；
4、《关于调整公司发行混合资本债券有关条款的议案》。
（二）披露情况
以上提案的具体内容，请见2008年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》，以及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。
（三）特别强调事项
上述议案均以普通决议进行审议。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和证券账户卡，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
（二）登记时间：2008年10月15日上午8：30-9：45；
（三）登记地点：深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅大会登记处。
四、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：(0755)82080387；
联系人：邢政、孙玉山。
（二）会议费用：
会期半天、费用自理。
特此通知。
附件：授权委托书格式
深圳发展银行股份有限公司董事会
2008年9月26日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托___________先生(女士)代表本人（单位）参加深圳发展银行2008年年第一次临时股东大会，委托权限为： 。
委托人姓名 身份证号码：
委托人持股数量： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期：2008年 月 日