三九医药股份有限公司
2008年第十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2008年度第十二次会议于2008年9月26日上午九点半在公司201会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2008年9月23日发出。本次会议应到董事11人，实到董事6人。董事长乔世波先生、董事方明先生、申红权先生、独立董事刘萍女士由于工作原因未能出席本次会议，分别委托董事宋清先生、独立董事罗瑾琏女士代为出席并行使表决权。原董事尤锦先生已书面辞去董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于制订《三九医药股份有限公司内部审计制度》的议案
为建立健全公司内部监督机制，加强风险控制，规范公司内部审计工作，保障公司6S管理体系的运行和各项政策的遵循，促进公司优化业务流程，积极稳健地实现公司发展战略，根据国家内部审计有关法律、法规及规章和公司内部审计工作的要求，公司制定了《三九医药股份有限公司内部审计制度》。该制度全文请见http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
二、关于补选公司董事的议案
公司董事尤锦先生由于个人原因已辞去董事职务，公司拟补选一名董事，任期与公司第四届董事会任期一致（即至2011年4月止）。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东三九企业集团（深圳南方制药厂）提名邹兰女士为董事候选人。
对提名邹兰女士为董事候选人，公司独立董事均表示:提名、审议、表决程序合法；任职资格合法。
该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。
附：邹兰女士简历
邹兰，女，1979年出生，中共党员，大学本科学历，硕士研究生在读。现任华润医药集团有限公司财务部副总经理。历任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理、财务总监。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
三、关于撤销“关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案”的议案
2008年7月2日，公司董事会2008年度第九次会议审议通过了“关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案”。该议案中资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革为目的，即，利用资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案的对价安排的一部分。
经公司与流通股股东充分沟通，在充分听取广大市场投资者对目前资本市场环境下改革方案的要求后，公司非流通股股东对改革方案进行了调整，即，改革方案的对价安排中不再包括资本公积金定向转增股本的内容，而调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.0股股份（具体内容详见9月2日刊登的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》）。上述调整后的股改方案已于9月27日召开的相关股东会议上表决通过。
由此，公司撤销董事会2008年度第九次会议中通过的“关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案”，该资本公积金定向转增股本议案不再付诸实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年九月二十六日
证券代码：000999 证券简称：三九医药 公告编号：2008-087
三九医药股份有限公司
股权分置改革相关股东会议表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
一、重要提示
1、本次会议无否决、变更提案的情况。
2、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部已批复同意将三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司合计持有的三九医药国有法人股698,400,000股变更为新三九控股有限公司持有；该上市公司收购事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九控股有限公司要约收购义务后方可实施。
公司将在新三九控股有限公司根据中国证券监督管理委员会的批复完成股份过户手续后，刊登股权分置改革方案实施公告。
3、公司停、复牌时间：公司股票继续停牌，复牌时间将在股权分置改革实施公告中发布。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2008年9月26日14：00
2、现场会议召开地点：深圳市北环大道1028号公司办公楼会议室
3、网络投票时间：2008年9月24日至2008年9月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年9月24日至2008年9月26日每个交易日的9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年9月24日9:30至2008年9月26日15:00中的任意时间。
4、会议方式：现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合。本次相关股东会议通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A 股股东提供网络形式的投票平台。
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事总经理宋清先生
7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席总体情况
参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东（代理人）共2,866名，代表股份869,974,787股，占公司有表决权总股份的88.87%。其中流通股股东（代理人）共2,862名，代表股份154,574,787股，占公司流通股有表决权股份的59.45%，占公司有表决权总股份的15.79%。
2、现场会议出席情况
参加本次相关股东会议现场会议的股东（代理人）共17名，代表股份744,114,165股，占公司有表决权总股份的76.02%。其中，非流股股东（代理人）共4名，代表股份715,400,000股，占公司有表决权总股份的73.08%；流通股股东（代理人）共13名，代表股份28,714,165股，占公司流通股有表决权股份的11.04%，占公司有表决权总股份的2.93%。
3、网络投票情况
通过网络投票的流通股股东共2,849名，代表股份125,860,622股，占公司流通股有表决权股份的48.41%，占公司有表决权总股份的12.86%。
四、提案审议和表决结果
会议审议通过了《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》。
1、全体股东表决情况
同意票852,317,933股，占参加本次会议有表决权股份总数的97.9704%；反对票17,539,204股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.0161%；弃权票117,650 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0135%。
2、流通股股东表决情况
同意票136,917,933股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的88.5771%；反对票17,539,204股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的11.3467%；弃权票117,650股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的0.0761%。
3、前十大流通股股东表决情况
| 股东名称 | 持股情况 | 参会方式（现场或网络） | 表决结果 |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 23,824,791 | 网络 | 同意 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 12,550,000 | 现场 | 同意 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 12,190,000 | 现场 | 同意 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 8,600,000 | 网络 | 同意 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 8,186,517 | 网络 | 同意 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 4,355,766 | 网络 | 同意 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 4,045,128 | 网络 | 同意 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 3,918,719 | 网络 | 同意 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 3,651,610 | 网络 | 同意 |
| 全国社保基金一零六组合 | 3,000,175 | 网络 | 同意 |
根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所
2、律师姓名：孙学运
3、结论性意见：
本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格和会议表决方式、表决程序均符合《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议批准的《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》合法有效。
三九医药股份有限公司
董事会
二○○八年九月二十六日