唐山三友化工股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司2008年第二次临时股东大会的会议通知于2008年9月11日向全体股东以公告形式发出，此次会议于2008年9月26日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长么志义先生主持会议，股东单位代表王兵先生、张梅红女士与监事张建国先生担任监票人，并由北京众一律师事务所范超律师、董云鹏律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议出席情况
出席会议股东及股东代表共3人，持有本公司 485,703,525 股股份，占本公司总股份的51.72%。
二、会议表决情况
经与会股东审议，会议以记名投票表决方式作出了如下决议：
（一）审议通过了《关于收购唐山市丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股权并吸收合并唐山三友志达钙业有限公司的议案》。
同意公司参照审计评估结果定价收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持钙业公司15.57%股权，并吸收合并钙业公司，并授权公司董事会在合适时机具体办理有关收购钙业公司股权并吸收合并钙业公司事宜，包括但不限于签订有关协议、聘请中介机构、办理政府审批备案、资产清算交接等。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（二）审议通过了《关于变更设立盐业分公司的议案》。
在钙业公司吸收合并完成后，原唐山三友志达钙业有限公司盐业分公司变更设立为唐山三友化工股份有限公司盐业分公司。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（三）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司拟增加经营范围如下：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原盐的生产、销售（限分公司经营）,最终以工商行政管理机关登记为准。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（四）审议通过了《公司章程修正案》。
由于公司经营范围、董事会结构等发生变化，因此对公司章程相应条款作如下修改：
1、将第十四条修订为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原盐（限分公司经营）的生产、销售；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
2、将第五十二条修订为：
第五十二条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、将第一百二十六条修订为：
第一百二十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。每届董事会任期为三年。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
4、将第一百七十四条修订为：
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东担任监事2人，职工担任监事1人，监事会设主席即监事会召集人1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备案，最终修改内容以工商部门备案为准。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（五）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《股东大会议事规则》相应条款作如下修改：
将第十一条修订为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（六）审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会战略委员会工作细则》相应条款作如下修改：
将第三条修订为：战略委员会成员由4名董事组成,其中包括1名独立董事。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（七）审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款作如下修改：
将第三条修订为：薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（八）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，根据公司实际情况，公司第四届董事会将由9人组成，经过以累积投票制对董事候选人逐一表决，选举么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生、张梅红女士、宋淑艾女士、廖俊先生、程凤朝先生为公司第四届董事会董事，其中宋淑艾女士、廖俊先生、程凤朝先生为公司第四届董事会独立董事。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（九）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，根据公司实际情况，公司第四届监事会将由3人组成，经过以累积投票制对监事候选人逐一表决，选举席长龙先生、杨增华先生为公司第三届监事会由股东代表出任的监事。上述股东代表监事与职工代表监事周金柱先生共同组成公司第四届监事会。
以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（十）审议通过了《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购销原则性协议>的议案》。
根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.14条的规定，公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，重新履行相应的审议程序和披露义务。因此，公司与唐山三友矿山有限公司重新签订了《石灰石购销原则性协议》。
每年公司根据自身生产需要及石灰石产量情况，向唐山三友矿山有限公司以市场价格购买一定数量的石灰石。每年1月，双方协商确定当年石灰石的购销总量。
关联股东回避表决，以同意票1,120,000股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
北京众一律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法、有效。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2008年9月26日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-034
唐山三友化工股份有限公司
四届一次董事会决议公告
（2008年9月26日）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司四届一次董事会会议于2008年9月26日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由么志义先生主持。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举么志义先生为公司第四届董事会董事长的议案》。
二、审议通过了《关于选举于得友先生为公司第四届董事会副董事长的议案》。
三、审议通过了《关于选举公司董事会各专业委员会委员的议案》。
选举么志义先生、于得友先生、王春生先生、程凤朝先生为公司董事会战略委员会委员，么志义先生为主任委员。
选举程凤朝先生、于得友先生、王春生先生、宋淑艾女士为公司董事会审计委员会委员，程凤朝先生为主任委员。
选举宋淑艾女士、程凤朝先生、王兵先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，宋淑艾女士为主任委员。
选举宋淑艾女士、么志义先生、毕经喜先生、廖俊先生为公司董事会提名委员会委员，宋淑艾女士为主任委员会。
四、审议通过了《关于聘任张建华女士为董事会秘书、聘任刘和先生为证券事务代表的议案》。
经董事长提名，聘任张建华女士为董事会秘书、聘任刘和先生为证券事务代表，任期三年。
五、审议通过了《关于聘任李建渊先生为总经理的议案》。
经董事长提名，聘任李建渊先生为总经理，任期三年。
六、审议通过了《关于聘任公司副总经理及主要负责人的议案》。
经总经理提名，聘任马德春先生、李瑞新先生、张建敏先生为副总经理；聘任刘宽清先生为总会计师兼财务负责人；聘任黄银龙先生为总经济师；聘任张建敏先生为总工程师。以上人员任期三年。
独立董事对聘任以上高管人员发表了独立意见，认为上述高管人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法。
特此公告。
附：有关高管人员简历
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年9月26日
李建渊先生简历
大学学历，高级经济师。
历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；唐山三友碱业（集团）有限公司总调度室总调度长；唐山三友化工股份有限公司生产技术部部长、常务副总经理；现任唐山三友化工股份有限公司总经理。
马德春先生简历
大学学历，高级工程师。
历任唐山碱厂总调度室值班调度长、生产技术部副部长兼总调度长；唐山三友集团有限公司化工工艺副总工程师、唐山三友化工股份有限公司化工工艺副总工程师；唐山三友化工股份有限公司副总经理兼总工程师，现任公司副总经理。
李瑞新先生简历
1964年5月出生,中共党员，大学学历,经济师。
1986年7月毕业于河北大学法律系,历任石家庄市广播电视大学教师、滦南县外贸公司职员、唐山三丰饲料有限公司职员、唐山三友碱业（集团）有限公司办公室副主任、唐山三友碱业（集团）有限公司销售公司副经理、唐山三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，唐山三友化工股份有限公司供应部副部长、部长，公司副总经理，现任唐山三友化工股份有限公司副总经理兼供应部部长。
张建敏先生简历
1965年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。
历任唐山三友集团公司仪表管理副主任科员；唐山三友碱业公司技术设备部副部长；唐山三友化工股份有限公司设备部部长；公司总经理助理兼设备部部长、党支部书记；现任唐山三友化工股份有限公司副总经理兼总工程师。
刘宽清先生简历
大专学历，会计师。
曾任唐山三友化工股份有限公司财务部副部长，唐山氯碱有限责任公司总会计师，唐山三友化工股份有限公司总会计师兼财务负责人。现任唐山三友化工股份有限公司总会计师兼财务负责人。
黄银龙先生简历
1964年12月出生，中共党员，研究生，高级工程师。
历任唐山碱厂重碱车间任蒸吸工段长；重碱车间主任助理；重碱车间副主任；重碱车间主任；唐山三友碱业（集团）有限公司制碱分公司副经理兼重碱车间主任；唐山三友实业公司经理；唐山三友集团企业部部长、党支部书记；唐山三友化工股份公司企管部部长、总经济师；现任唐山三友化工股份公司总经济师。
张建华女士简历
1965年7月出生，大学学历，经济师。
历任唐山三友化工股份有限公司证券部部长助理，副部长，部长兼证券事务代表。现任公司董事会秘书兼证券部部长。
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-035
唐山三友化工股份有限公司
四届一次监事会决议公告
(2008年9月26日)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司四届一次监事会于2008年9月26日在公司所在地三友宾馆召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举周金柱先生为公司第四届监事会主席的议案》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司监事会
2008年9月26日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-036
唐山三友化工股份有限公司
为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：唐山氯碱有限责任公司
●本次担保金额为：不超过人民币10,000万元
●截至公告日，公司累计对外担保余额为：71,500万元人民币(包含本次担保额度)，占最近一期末净资产的27.88%。
●截至公告日公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2008年9月15日，唐山氯碱有限责任公司（以下简称“氯碱公司”）归还渤海银行股份有限公司天津分行6,000 万元的借款, 本公司与渤海银行股份有限公司天津分行签订的为该项贷款提供的《保证合同》［2006银贷字/第004号］相应失效。
2008年9月15日，氯碱公司归还浦发银行股份有限公司天津分行3,000 万元的借款, 本公司与浦发银行股份有限公司天津分行签订的为该项贷款提供的《保证合同》［YB7701200728070201］相应失效。
2008 年 9月16日，氯碱公司与渤海银行股份有限公司天津分行签署了编号为“渤津分中长期（2008）第2号”金额不超过人民币10,000万元的《中长期借款合同》。
根据唐山三友化工股份有限公司（以下简称“本公司”）三届十二次董事会及2007年年度股东大会决议，本公司与渤海银行股份有限公司天津分行签署了编号为“渤津分保字（2008）第4号”的《保证协议》，为前述借款提供金额不超过人民币10,000万元的不可撤销连带责任保证。
二、被担保人基本情况
公司名称：唐山氯碱有限责任公司
成立日期：2005年1月11日
注册资本：51,805.20万元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
法人代表人：王春生
经营范围：32%烧碱、50%烧碱、次氯酸钠溶液、碳酸钙、二氯乙烷（对称）、硫酸、氯（液化的）、片碱、聚氯乙烯树脂及粒料、盐酸制造；普通道路货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
氯碱公司为本公司的控股子公司，截止2008年6月30日，本公司持有氯碱其93.34%的股权，其资产总额为236,089.96万元、负债总额为153,425.25万元、净资产为82,664.71万元。
三、担保协议的主要内容
编号为“渤津分保字（2008）第4号”的《保证协议》约定本公司为氯碱公司向渤海银行股份有限公司天津分行借入的10,000 万元本金提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为主合同项下债务人应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、实现债权的费用等，担保期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
董事会认为，本公司为控股子公司提供担保的行为，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。有利于保证项目所需资金安全到位和顺利推进项目建设，有利于促进公司的稳健经营和长远发展，其担保行为不会损害公司及股东利益，且氯碱公司投资项目效益状况良好, 具有持续经营能力和偿还债务能力。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司累计对外担保余额为人民币71,500万元(包含本次担保额度) , 且全部为对控股子公司提供的担保，占最近一期末净资产的27.88%。其中，为唐山三友热电有限责任公司提供担保12,000万元，为氯碱公司提供担保51,000万元，为唐山三友硅业有限公司提供担保8500万元。
本公司的控股子公司无对外担保。
本公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件：
1、三届十二次董事会会议决议；
2、2007年年度股东大会决议；
3、担保协议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年9月26日