内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第五届董事会第二十一次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司于2009年9月26日（星期五）上午召开了第五届董事会第二十一次会议，本次会议的通知于2008年9月17日通知各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。本次会议以现场表决形式召开，经与会董事认真审议，签字通过如下决议：
二、表决情况
1、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《北京时代之峰科技有限公司与时代集团公司签署的〈综合服务协议〉》。
2008年上半年时代集团公司（以下简称“时代集团”）已将原租赁给北京时代之峰科技有限公司公司（以下简称“之峰公司”）的生产经营用房转让给本公司。（关联交易详情请见《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上2008年4月17日及2008年7月5日公司发布的关联交易公告。）因此时代集团与之峰公司原签订的《房屋租赁合同》由双方合议解除，原时代集团代为之峰公司缴纳水电气通讯采暖及员工就餐等费用条款继续沿用到2008年8月合同截止日。现根据双方实际需要再次签署新年度《综合服务协议》，由于物价上涨及人员增加等原因，本次协议费用相应调整。（内容详见内蒙古时代科技股份有限公司《关于大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署综合服务协议暨关联交易公告》）
对于本次签署的《综合服务协议》本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《公司独立董事关于大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署综合服务协议暨关联交易的意见》，独立董事认为本次关联交易协议签署、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，协议交易定价客观公允，协议条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司之峰公司的发展，是之峰公司生产经营的需要，是公司资产独立性、财务独立性的体现，因此同意本次协议的签署事项。
此项议案的表决过程中，3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴已回避表决。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司济南试金集团有限公司与济南变压器集团股份有限公司签署互保协议的议案》。
公司同意子公司济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）与济南变压器集团股份有限公司（以下简称“变压器集团”）根据双方需求，重新签署《银行贷款互保协议》，建立长期互保信任关系。根据协议，试金集团与变压器集团在协议有效期内为双方银行短期借款提供担保，总额不超过4000万元人民币，协议有效期二年。公司授权试金集团董事长在规定额度内签署相关文件。本协议生效后双方于2008年5月20日签署的《银行贷款互保协议》自动失效。（内容详见《内蒙古时代科技股份有限公司子公司济南试金集团有限公司与济南变压器集团股份有限公司签署互保协议的公告》）
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司济南试金集团有限公司为济南变压器集团股份有限公司提供担保的议案》。
公司经本次会议审议通过试金集团与变压器集团签署的《银行贷款互保协议》，在此协议基础上，公司拟同意试金集团为变压器集团向兴业银行短期借款2500万元提供实质性担保。（内容详见《内蒙古时代科技股份有限公司子公司济南试金集团有限公司对外担保的公告》）
该行为符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，其金额在双方签订的《银行贷款互保协议》额度范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2008-31
内蒙古时代科技股份有限公司
关于大股东时代集团公司与公司
子公司北京时代之峰科技有限公司
签署综合服务协议暨关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●内蒙古时代科技股份有限公司（下称本公司或公司）大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签订《综合服务协议》的关联交易公告。
●关联董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士回避表决。
●该关联交易对公司无不良影响。
一、关联交易概述
1、2008年9月25日公司子公司北京时代之峰科技有限公司（以下简称“之峰公司”）与时代集团公司（以下简称“时代集团”）签署了《综合服务协议》，交易标的为时代集团收取之峰公司因生产、经营发生的水、电、采暖、通讯和员工就餐等费用180万元。
2、因时代集团持有本公司33.43%的股份，本公司持之峰公司95.83%的股份，因此本次收购构成了关联交易。
3、本次关联交易已得到全体独立董事的事前认可。
4、本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无须获得股东大会批准。
二、关联方介绍
1、时代集团公司
时代集团成立于1993年7月，为集体所有制企业，注册资本1000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号，主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让、工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造等。时代集团持有本公司33.43%的股份，为本公司的控股股东。时代集团2007年末净资产为65633.91万元，2007年度实现净利润7647.08万元。
2、北京时代之峰科技有限公司
北京时代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，注册资本为2400万元，法定代表人王小兰，注册地址为北京市海淀区上地西路28号1幢二层，主要经营范围是经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。之峰公司为本公司的控股子公司，之峰公司2007年净资产281,953,434.84万元，2007年度实现净利润48,913,425.15万元。
三、关联交易标的情况
2008年上半年时代集团已将原租赁给之峰公司的生产经营用房转让给本公司。（关联交易详情请见《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上2008年4月17日及2008年7月5日公司发布的关联交易公告。）因此时代集团与之峰公司原签订的《房屋租赁合同》由双方合议解除，原时代集团代为之峰公司缴纳水电气通讯采暖费及收取员工就餐等费用条款继续沿用到2008年8月合同截止日。现根据双方实际需要再次签署新年度《综合服务协议》，由于物价上涨和人员增加等原因，本协议做相应调整。
至本次关联交易止，公司与时代集团就该交易标的关联交易金额未达到3000万元以上且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联无须中介机构进行评估或审计及股东大会审议通过。
四、关联交易的主要内容和定价情况
根据之峰公司与时代集团签署的《综合服务协议》，本项关联交易的主要内容如下：
1、交易标的：之峰公司因生产、经营发生的水、电、采暖、通讯和员工就餐等费用共计180万元。
2、交易价格确定方式：根据时代集团2008年9月1日下发的时（内）字[2008]8号文件规定，之峰公司与时代集团重新签订《综合服务协议》，自2008年9月起，时代集团收取之峰公司相关费用标准如下：
（1）水费、通讯费、餐费、保洁及保安费按时代大厦内各产业公司人数比例进行分摊。
（2）供暖费按时代大厦内各产业公司房产产权面积进行分摊。
（3）电费按各时代大厦内各产业公司产值及产权单位使用面积进行分摊。
以上各项按月向时代集团支付。
3、协议的生效条件：本次协议的签署需经时代集团职工代表大会审议通过、之峰公司股东会审议通过、本公司董事会会议审议通过后方能生效。
五、关联交易产生的目的
本项关联交易与之峰公司生产经营相关，由于时代大厦对外支付水电气等资源费用无法分割和为节省公司运营成本等因素，本着公平合理的关联交易原则，交易双方依据前期实际发生额测算确定本交易价格。
六、本次关联交易对公司的影响
本公司董事会认为，本次协议签署符合上市公司规范运作，对提高公司效益，有效控制公司生产经营费用支出，规范关联交易起到了良好作用，本次交易价格遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事的意见
对于本次签署的《综合服务协议》本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《公司独立董事关于大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署综合服务协议暨关联交易的意见》，主要内容如下：
独立董事认为本次关联交易协议签署、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，协议交易定价客观公允，协议条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司之峰公司的发展，是之峰公司生产经营的需要，是公司资产独立性、财务独立性的体现，因此同意本次协议的签署事项。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、本公司独立董事出具的《公司独立董事关于大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署综合服务协议暨关联交易的意见》；
3、之峰公司与时代集团签订的《综合服务协议》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2008-32
内蒙古时代科技股份有限公司
独立董事关于大股东时代集团公司与
公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署《综合服务协议》暨关联交易的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《内蒙古时代科技股份有限公司章程》和《内蒙古时代科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司（以下简称“之峰公司”）签订《综合服务协议》的关联交易，发表如下独立意见：
本次关联交易的协议签署、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，协议交易定价客观公允，协议条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司之峰公司的发展，是公司子公司之峰公司生产经营的需要，是公司资产独立性、财务独立性的体现，因此同意本次协议的签署事项。
此项议案的表决过程中，3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴已回避表决。
综上所述，我们认为：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司之峰公司的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号： 2008-33
内蒙古时代科技股份有限公司子公司
济南试金集团有限公司与济南变压器
集团股份有限公司签署互保协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司子公司济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）为公司持股78.2%的控股子公司。试金集团与济南变压器集团股份有限公司（以下简称“变压器集团”）根据双方需求，重新签署《银行贷款互保协议》，在协议有效期内互为对方向银行短期借款提供担保，互保总额增至不超过4000万元人民币，协议有效期二年。本协议在公司董事会及股东会审议通过生效后，协议双方原于2008年5月20日签订的《银行互保协议》自动失效。
二、互保对象基本情况
被担保人全称：济南变压器集团股份有限公司，该公司原名称济南志友集团股份有限公司，于2007年10月16日办理名称变更登记。注册地址：济南市段店南路259号；法定代表人：孟庆堂；注册资本：7508.7万元；企业性质：股份有限公司；经营范围：变压器制造，输变电成套设备开发，批准范围的自营进出口业务和进料加工，“三来一补”业务。截止2007年12月31日，变压器集团资产总额584,959,716.15 元，净资产240,331,497.58 元，资产负债率为58.91 %。2007年度变压器集团实现主营业务收入479,966,913.06 元，净利润35,244,561.54元。
三、互保协议的主要内容
1、互保实行等额原则，总额不超过4000万元；
2、互保期限为二年；
3、借款方向银行申请贷款时，需与担保方再行签订具体的担保合同；
4、如有证据表明一方经营亏损、银行信誉不佳将给另一方带来可能预计的风险，另一方有权提前终止互保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
如果本次互保协议实施,则公司对外担保额占本公司净资产的7%。截止目前，公司已发生实质性担保1500万元，不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司子公司济南试金集团有限公司与济南变压器集团股份有限公司签署互保协议的议案》，公司董事会成员根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认为公司子公司试金集团与变压器集团进行互保属于公司生产经营和融资担保的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号、证监发（2005）120号文件等规定，有效控制公司对外担保风险。
六、实质担保发生时，公司授权试金集团董事长在规定额度内签署相关文件、协议。
七、备查文件目录
1、本公司五届董事会第二十一次会议决议。
2、试金集团与变压器集团签订的《银行贷款互保协议》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号： 2008-34
内蒙古时代科技股份有限公司
子公司济南试金集团有限公司
对外担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司子公司济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）为公司持股78.2%的控股子公司。试金集团拟为济南变压器集团股份有限公司（以下简称“变压器集团”）向兴业银行的短期借款提供担保。试金集团已与变压器集团签署总额为4000万元人民币的互保协议，协议有效期二年。本次担保属互保协议项下内容。
二、互保对象基本情况
被担保人全称：济南变压器集团股份有限公司，该公司原名称济南志友集团股份有限公司，于2007年10月16日办理名称变更登记。注册地址：济南市段店南路259号；法定代表人：孟庆堂；注册资本：7508.7万元；企业性质：股份有限公司；经营范围：变压器制造，输变电成套设备开发，批准范围的自营进出口业务和进料加工，“三来一补”业务。截止2007年12月31日，变压器集团资产总额584,959,716.15 元，净资产240,331,497.58 元，资产负债率为58.91 %。2007年度变压器集团实现主营业务收入479,966,913.06 元，净利润35,244,561.54元。
三、拟担保协议的主要内容
1、担保金额为2500万元人民币；
2、担保期限为一年；
3、变压器集团的贷款申请经银行审批通过后，试金集团正式签订担保合同；
4、如有证据表明一方经营亏损、银行信誉不佳将给另一方带来可能预计的风险，另一方有权提前终止担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
如果本次担保事项实现,则公司累计对外担保总额为4000万元人民币，占本公司净资产的7%。截止公告日,本公司及控股子公司没有其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司子公司济南试金集团有限公司与济南变压器集团股份有限公司签署互保协议的议案》，在该议案审议通过基础上，拟同意试金集团为变压器集团提供2500万元人民币的银行短期借款担保。公司董事会成员根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认为本次试金集团对变压器集团提供2500万元担保数额在双方互保额度范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号、证监发（2005）120号文件等规定，有效控制公司对外担保风险。
六、备查文件目录
1、本公司五届董事会第二十一次会议决议。
2、试金集团与变压器集团签订的《银行贷款互保协议》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码：临2008-35
内蒙古时代科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2008年9月26日（星期五）上午9：30在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第五届监事会第十二次会议。本次会议的通知于2006年9月18日以书面和电话形式通知各监事,应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议和举手表决，通过如下决议：
一、审议通过了《北京时代之峰科技有限公司与时代集团公司签署的〈综合服务协议〉》。
2008年上半年时代集团公司（以下简称“时代集团”）已将原租赁给北京时代之峰科技有限公司公司（以下简称“之峰公司”）的生产经营用房转让给本公司。（关联交易详情请见《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上2008年4月17日及2008年7月5日公司发布的关联交易公告。）因此时代集团与之峰公司原签订的《房屋租赁合同》由双方合议解除，原时代集团代为之峰公司缴纳水电气通讯采暖及员工就餐等费用条款继续沿用到2008年8月合同截止日。现根据双方实际需要再次签署新年度《综合服务协议》，由于物价上涨及人员增加等原因，本次协议费用相应调整。（内容详见内蒙古时代科技股份有限公司《关于大股东时代集团公司与公司子公司北京时代之峰科技有限公司签署综合服务协议暨关联交易公告》）
监事会对于本次签署的《综合服务协议》予以认可，认为本次关联交易协议签署、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，协议交易定价客观公允，协议条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司之峰公司的发展，是之峰公司生产经营的需要，因此同意本次协议的签署事项。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
监 事 会
二○○八年九月二十六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 编号：临2008-36
内蒙古时代科技股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况。
二、会议召开基本情况
1、召开时间：2008年9月26日（星期五）下午14时30分。
2、召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三楼会议室（地址：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号）
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：内蒙古时代科技股份有限公司董事会
5、会议主持人：王小兰董事长
6、本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，相关公告刊登于2008年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
股东（代理人）29人、代表股份125,735,065股，占公司有表决权总股份的39.07%。
2、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份123,181,670股、占公司股份总额的38.28%。其中有限售条件的流通股123,181,670股，无限售条件的流通股0股。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东（代理人）25人，代表股份2,553,395股，占公司有表决权股份总数0.79%。
4、公司董事、监事、高管人员及见证律师等出席了本次会议。
四、议案表决情况
1、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》审议和表决情况
单位:股
| 出席会议有表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 125,735,065 | 125,614,355 | 120,710 | 0 | 99.9% |
表决结果：通过。
2、《关于公司章程修订的议案》审议和表决情况
单位:股
| 出席会议有表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 |
| 125,735,065 | 125,055,897 | 101,650 | 577,518 | 99.5% |
表决结果：通过。
五、前十名社会公众股股东持股情况及投票情况：
单位:股
| 议案号 | 表决情况 | |||||||||
| 欧敏娣 | 陈薇 | 周建强 | 赵骏 | 罗林 | 黄敦深 | 施秉彦 | 罗成余 | 罗金亮 | 黄奇峰 | |
| 1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 |
| 2.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 |
| 投票方式 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 | 网络 投票 |
| 持有流通股的数量 （股） | 1,055,470 | 600,099 | 512,398 | 79,950 | 78,000 | 38,918 | 33,400 | 26,000 | 21,700 | 21,000 |
六、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所
2、律师姓名： 赵雅楠 李欲晓
3、结论性意见：律师认为，公司2008第三次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
七、备查文件目录
1、内蒙古时代科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的关于内蒙古时代科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十六日