湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2008年9月16日以专人和通讯送达的方式发出，于2008年9月25日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决通过如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》
同意公司使用公开增发股票预计节余募集资金9,600万元中的7,000万元和2,600万元分别作为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金及补充公司公开增发股票募投项目——小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金。
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的公告》，以及巨潮网上《独立董事的独立意见》和《保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目发表的意见》】。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2008年10月22日上午9：00在长沙经济技术开发区漓湘路2号本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开2008年度第二次临时股东大会。审议董事会和监事会提议的相关议案。公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式。内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年九月二十七日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-045
湖南山河智能机械股份有限公司
关于变更公开增发股票部分募集
资金投向的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公开增发股票募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准，本公司于2008年1月9日在深圳证券交易所采用网上、网下定价发行方式公开增发915万股人民币普通股票（A股），每股发行价格54.62元，募集资金499,773,000元，扣除发行费用17,812,340元，实际用于募集资金投资项目481,960,660元。
本次变更公开增发股票部分募集资金项目为小型工程机械增产5,000台重大技改项目。该项目于2007年7月20日经湖南省发展和改革委员会湘发改工[2007]549号文备案。该项目计划总投资65,000万元，其中固定资产投资45,000万元。
截至2008年8月31日，小型工程机械增产5,000台重大技改项目已实际完成厂房及设备投资6,184.78万元，其中设备投资项目3,005.69万元。根据公司财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会节余资金9,600万元，为此，公司拟分别将其中的7,000万元和2,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金及补充公司公开增发股票募投项目——小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金。
二、变更公开增发股票部分募集资金投向的原因
小型工程机械增产5,000台重大技改项目建设内容为：新征部分建房用地，建设生产车间和办公、后勤用房；新增数控机床及加工中心、焊接设备及工装、油缸专用加工设备、司机室加工设备、计量检测设备、下料及预处理设备、装配及物流设备等。
根据公司募集资金投资进展及产能规模提升的实际状况，公司通过将部分原计划进口的设备改为国内采购，同时取消部分设备的采购，将原计划自产的半成品改为外协加工以及自制部分设备，预计会有大量资金节余。公司将预计节余资金变更投向，不会影响公司公开增发股票时新增小型工程机械5,000台的技改承诺。
三、新项目的基本情况
1、安徽山河矿业装备股份有限公司项目
经公司第三届董事会第九次会议决议通过及2008年第一次临时股东大会批准，公司拟与淮北市东兴建设投资有限责任公司共同出资人民币10,000万元组建安徽山河矿业装备股份有限公司。本次对外投资不构成关联交易。
安徽山河矿业装备股份有限公司注册资本10,000万元，将分两年出资，第一年出资51%，第二年出资49%，其中：公司以现金方式出资人民币7,000万元，占出资总额的70%；淮北市东兴建设投资有限责任公司以现金方式出资人民币3,000万元，占出资总额的30%。该公司的经营范围（以工商登记为准）为研究、设计、生产、销售煤炭机械、矿山机械、工程机械、建筑机械、农业机械、非公路用柴油发动机及柴油发电机组和配件；提供相关机械装备的租赁、售后服务及技术咨询；经营相关商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
此次变更公开增发股票部分募集资金中的7,000万元用于设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金。
【第三届董事会第九次会议决议公告和2008年度第一次临时股东大会决议公告分别详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年7月26日和2008年8月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
2、补充小型工程机械增产5,000台重大技改项目流动资金
公司将公开增发股票募集资金中的2,600万元用于小型工程机械增产5,000台重大技改项目流动资金，减少银行贷款，降低财务费用。按企业一年期贷款利率7.20%计算，一年可节省利息187.2万元。
四、出资设立安徽山河矿业装备股份有限的市场前景及对公司的影响和存在的风险
1、市场前景
随着煤矿企业对采煤机械化率提高的需求、旧设备的更新换代，以及国家对小煤矿进行关停并转等整合，新建大型煤矿带来煤机新增需求，煤机设备的市场需求将会保持较快的增长速度，市场容量巨大。
2、对公司的影响
公司出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司，通过该公司进行煤炭机械的研究、设计、生产和销售，进一步拓展新的产品领域，形成公司新的利润增长点，有利于做强做大企业，进一步提高公司行业地位和影响力。
3、存在的风险
（1）市场风险
作为世界第一大煤炭生产和消费大国，受城市化和工业化进程加快、国民经济的快速发展，以及国际石油价格高位运行等诸多因素的影响，中国将在未来相当长的时间内，以煤炭为主体的能源结构不会改变。但从中国煤炭机械行业来看，高端产品市场绝大多数为外资占据。安徽山河矿业装备股份有限公司能否在煤炭机械行业有所作为，产品能否在品质、价格、售后服务等方面突显优势，并在外资品牌占主导的现状中获得市场的认同，必将面临激烈的市场竞争。夺取一定的市场份额还存在不确定性。
（2）经营风险
煤炭机械制造所需的很多部件要从国内外专业生产企业配套或采购。配套生产企业的供货数量、质量及速度能否适应安徽山河矿业装备股份有限公司生产的需要，特别是国外采购件能否按时、按量到货，都将对该公司的生产经营造成影响。
近年来由于原材料价格和劳动力成本的大幅上涨，将导致企业生产成本上升，给企业正常生产经营带来较大影响。
（3）管理风险
出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司后，公司的规模将进一步扩大，对公司管理层在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面提出了更高的要求，增加了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（4）政策风险
煤炭机械市场需求受国家信贷、财税政策的影响较大。国家正实施紧缩的货币政策，一方面影响行业的投融资，另一方面影响资金实力较弱、需要从银行融资的企业的购买能力。国家提高焦炭出口税率，一定程度抑制了煤炭出口的快速增长势头，减少企业进一步扩大规模的冲动。国家拟开征资源税，将会增加煤炭生产企业的经营成本，企业利润受到挤压，影响了企业扩大生产规模的自有资金来源。因此，国家政策的变化会影响煤炭机械行业的景气度。
五、其它说明
1、本次变更公开增发股票部分募集资金投向的议案已获于2008年9月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次变更公开增发股票部分募集资金投向的议案须提交2008年度第二次临时股东大会审议。
3、本次变更公开增发股票部分募集资金投向的议案待股东大会通过后，将严格按照募集资金管理办法要求，设立专户进行专项管理。
六、独立董事意见
参加本次会议的独立董事邓小洋、王义高、彭剑锋、陶涛发表独立意见：公司变更公开增发股票部分募集资金投向符合《公司法》和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。本次变更公开增发股票部分募集资金的投向，将有利于提高公开增发股票募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，实现公司和股东利益最大化。一致同意公司变更公开增发股票部分募集资金投向，并提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次变更公开增发股票部分募集资金投向，将有利于提高公开增发股票募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，实现公司和股东利益最大化，符合公司的发展需要。
同意公司使用公开增发股票预计节余募集资金9,600万元中的7,000万元和2,600万元分别作为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金及补充公司公开增发股票募投项目——小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金。
八、保荐人意见
认真的审阅了山河智能董事会关于本次变更募集资金投资项目的议案，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将原小型工程机械增产5000台重大技术改造项目节余的固定资产投资资金其中的7,000万元和2,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金及补充小型工程机械增产5,000台重大技改项目流动资金，符合公司的实际情况和发展规划，经过了较为充分的论证和可行性分析，仍然属于公司主营业务投向，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金项目已经公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会分别对此发表了独立意见和监事会意见，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
保荐人同意公司本次变更部分募集资金投资项目的计划，并同意将该议案提交公司2008年度第二次临时股东大会审议通过后实施。同时，我们也关注到该项目为山河智能首次涉及生产煤炭工程设备，且项目投资金额较大，项目实施时间周期较长，上述投资中存在着行业风险、市场竞争、盈利测算等方面存在不确定因素，故建议公司的股东仔细阅读《第三届董事会第十一次会议决议公告》等文件,做出独立判断。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目发表的意见。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年九月二十七日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-046
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2008年9月16日以通讯形式发出会议通知，于2008年9月25日11：00在公司技术中心大楼205会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》；
同意公司使用公开增发股票预计节余募集资金9,600万元中的7,000万元和2,600万元分别作为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金及补充公司公开增发股票募投项目——小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金。
监事会认为：本次变更公开增发股票部分募集资金投向，将有利于提高公开增发股票募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，实现公司和股东利益最大化，符合公司的发展需要。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推荐彭礼红女士为公司第三届监事会监事的议案》。
彭礼红，女，37岁，湖南邵阳人，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。历任广州铁路集团公司娄底电务段培训主管，中国铁通湖南分公司绩效主管、定额主管、合同主管、综合统计主管、概预算主管、客服中心经理、女工主任、成本计划主任、投资计划主任；长沙天竟科技有限公司副总经理；深圳市爽新悦包装材料有限公司副总经理；现任公司总裁助理兼企划部部长。彭礼红女士目前持有公司股票1,500股，其与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，以及不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
监事会
二00八年九月二十七日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-047
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2008 年度第二次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、 召开时间：
现场会议时间：2008年10月22日（星期三）上午9：00；
网络投票时间：2008年10月21日——2008年10月22日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年 10月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月21日下午15：00——10月22日下午15：00期间的任意时间。
2、 召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘路2 号 本公司技术中心大楼 一楼国际会议厅；
3、 召集人：公司董事会；
4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
6、 出席对象：
(1)、2008年10月16日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐人代表。
二、会议审议事项
1、《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》；
2、《关于推荐彭礼红女士为公司第三届监事会监事的议案》。
三、出席现场会议登记办法
1、登记手续：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2008年10月17日、20日上午8：00-12：00、下午13：00-17：00；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和证券帐户卡。
四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2008年10月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。 2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362097 | 山河投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码362097；
③ 在委托价格项下填写议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，
2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 总议案 | 100.00 |
| 2 | 议案一、关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案 | 1.00 |
| 3 | 议案二、关于推荐彭礼红女士为公司第三届监事会监事的议案 | 2.00 |
④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤ 确认投票委托完成。
4．注意事项
① 投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过现场投票又通过网络投票的，以第一次投票为准；
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
① 如在股权登记日持有“山河投票”股票的某股东，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 100元 | 1股 |
② 如在股权登记日持有“山河投票”股票的某股东，对公司议案一投反对票，对其他议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362097 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码和数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程：
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等信息，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会反回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的”激活校验码” |
该服务密码需通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票。
① 登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南山河智能机械股份有限公司2008年度第二次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2008年10月21日下午15：00，网络投票结束时间为2008年10月22日下午15：00。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
联系电话：0731-3572669 传真：0731-3572606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
董事会
二00八年九月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案 | |||
| 2 | 关于推荐彭礼红女士为公司第三届监事会监事的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：