广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年9月26日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议并形成了如下决议：
以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，7名非关联董事参与表决。
为履行公司控股股东中国大唐集团公司（简称“大唐集团”）所作出的通过定向增发将持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司（简称“岩滩公司”）股权注入桂冠电力的股权分置改革承诺，2007年12月29日公司召开董事会，逐项审议通过了非公开发行股票购买资产（以下简称“重大资产重组”）的议案（详情请查阅公司于2008年1月3日披露的《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》）。2008年3月11日，公司再次召开本次重大资产重组的董事会，公告了关联交易报告书（草案）、独立财务顾问报告等文件（详情请查阅公司于2008年3月14日披露的《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨2007年度股东大会召开通知》）。
2008年9月18日公司发布《广西桂冠电力股份有限公司关于重大资产重组项目进展情况的公告》，“5月12日发生汶川大地震后，公司所属的、位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站生产经营情况受到严重影响”、“因此截止目前，重大资产重组方案尚未得到相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中证监会令第53号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号<信息披露业务办理流程>》规定，公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日距今已超过6个月，“应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项”。因此，公司董事会决定终止本次重大资产重组，并自本决议公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
大唐集团“将依据有关法律、法规、规章，继续积极、认真、全面、尽快履行在公司股权分置改革过程中所作的各项承诺”，因此，公司将在上述3个月期限届满后，重新召开董事会审议以定向增发方式购买大唐集团持有的岩滩公司股权的议案，重新制定购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团公司股权分置改革承诺，尽快完成本次重大资产重组。
鉴于公司无法按约定在2008年三季度以前完成将岩滩公司股权注入公司的工作，为充分保护公司其他中小股东的合法权益，大唐集团目前正在制定相关措施报请政府有关部门批准。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
二○○八年九月二十六日