公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008年3月11日立案受理了本公司重整一案，并以“（2008）渝三中民破字第1号”《公告》决定对公司进行重整。2008年4月18日，公司第一次债权人会议召开并通过了《星美联合股份有限公司重整计划（草案）》。2008年4月22日，重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划。该破产重整计划的主要内容如下：
（1）债务人经营方案
星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由鑫以实业的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称“城奥咨询”）负责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承债的对价；鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。
鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。
（2）债权分类和调整方案
破产重整计划将债权分为优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组。
优先债权的调整方案为债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。债权人获得上述补偿后，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。
职工债权不做调整，全额清偿。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费用参照职工债权全额清偿。
税款债权不做调整，全额清偿。
普通债权组的调整方案为按已经确认的债权本金的30%清偿。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。债权人未获清偿的全部剩余债权，由城奥咨询作为清偿义务人承担清偿责任。
（3）出资人组及出资人权益调整方案
全体非流通股股东以其持有的星美联合50%的非流通股代上市公司向债权人偿还债务，其中40,000,000股偿还太极集团等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。
（4）债权受偿方案
1）受偿方式
职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿；优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿，同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票折抵其根据破产重整计划应享有的部分现金清偿或补偿，债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。
根据《重庆市第三中级人民法院关于星美联合股份有限公司破产重整一案协助执行情况》，债权人要求以股票形式偿债的具体情况如下：
| 序号 | 债权人名称 | 债权本金 （万元） | 受让股数（股） |
| 1 | 中国长城资产管理公司成都办事处 | 3,000.00 | 1,800,000 |
| 2 | 太极集团有限公司 （受让重庆太极实业（集团）股份有限公司债权） | 16,776.82 | 10,000,000 |
| 3 | 深圳发展银行成都分行 | 1,940.37 | 582,112 |
| 4 | 四川神洲泓宇实业有限公司 | 498.49 | 150,000 |
| 5 | 重庆源伟律师事务所 | 22.50 | 13,500 |
| 6 | 深圳市润运科技发展有限公司 | 9,353.66 | 5,612,193 |
| 7 | 深圳市润运科技发展有限公司 （受让北京数据在线网络技术有限公司债权） | 1,691.09 | 1,014,653 |
| 8 | 深圳市润运科技发展有限公司 （受让重庆市涪陵长丰宽频通讯发展有限公司债权） | 5,784.85 | 3,470,909 |
| 9 | 华民贸易有限公司 | 8,783.02 | 5,269,814 |
| 10 | 中富诚科技有限责任公司 | 10,688.35 | 6,413,008 |
| 11 | 重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 12,510.84 | 5,673,811 |
| 合计 | 72,051.77 | 40,000,000 | |
2）偿债资金来源
应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。
3）债权受偿期限
债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在破产重整计划经重庆三中院裁定批准后的2个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准破产重整计划的裁定后的10个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户；在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。
债权人以现金受偿的，星美联合在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。鑫以实业于破产重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。
（5）重整计划的执行期
重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。
2、本次股权分置改革实施过程中对流通股股东权益的保护措施
（1）自召开相关股东会议的通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件等多种形式的沟通渠道，在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
（2）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在召开相关股东会议通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
（3）股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）相关股东会议召开前，公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；
（5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
（6）除现场投票外，公司将为流通股股东提供网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权。网络投票时间不少于三天。
3、实际对价的确定
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。
上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能受到的影响，经公司董事会与同意本次股权分置改革的非流通股股东协商，并考虑到在破产重整计划中，鑫以实业拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。
截止2008年4月18日，在星美联合破产重整过程中，得到确认的债权总金额为249,133.19万元，需要偿还的债务共计56,520.99万元。根据截止2008年4月18日在星美联合破产重整过程中得到确认的债权金额，在股权分置改革过程中，全体非流通股股东实际偿付的债务金额为56,520.99万元，按目前公司股本总数41,387.69万股计算，即每股获得1.365元的对价。具体计算过程如下：
需要清偿的债务本金总额÷总股本=1.365元/股
即相当于流通股股东每10股获得13.65元对价安排。按照星美联合4月29日收盘价6.48元/股计算，相当于每10股获得2.10股；按照星美联合临时停牌前20个交易日公司股票交易均价4.8元/股计算，相当于每10股获得2.84股。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
本次股权分置改革的保荐机构西南证券认为：本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及星美联合已经严重资不抵债的特殊性，确定了公司股权分置改革方案，本次对价安排解决了上市公司的债务问题和财务危机，符合上市公司广大流通股股东的根本利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）提出股改动议的非流通股股东的法定承诺
本次提出股改动议的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
全体提出股改动议的非流通股股东和要求以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本次股权分置改革完成后，鑫以实业持有公司25.84%的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，鑫以实业承诺自改革方案实施之日起，三十六个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
（二）为履行其承诺提供的保证安排
由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股改动议的非流通股股东持股情况如下表：
| 股份结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
| 一、提出股改动议的非流通股股东 | 212,276,400 | 51.29 |
| 上海钜爱企业发展有限公司 | 20,013,618 | 4.84 |
| 上海平杰投资咨询有限公司 | 20,000,000 | 4.83 |
| 上海紫澜门投资有限公司注1 | 20,000,000 | 4.83 |
| 上海紫澜门餐饮管理有限公司注1 | 20,000,000 | 4.83 |
| 上海申恩投资有限公司 | 15,500,000 | 3.75 |
| 张怀斌 | 15,000,000 | 3.62 |
| 冯永辉 | 15,000,000 | 3.62 |
| 王安生 | 14,550,000 | 3.52 |
| 上海隆辉投资咨询有限公司 | 11,000,000 | 2.66 |
| 邱惠根 | 10,000,000 | 2.42 |
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 9,000,000 | 2.17 |
| 海南爱邦贸易有限公司 | 8,800,000 | 2.13 |
| 上海新世界紫澜门大酒店有限公司注1 | 5,112,782 | 1.24 |
| 张寿清 | 5,000,000 | 1.21 |
| 曹雅群 | 5,000,000 | 1.21 |
| 四川省乾盛投资有限公司 | 5,000,000 | 1.21 |
| 恩平市同和农业投资有限公司 | 5,000,000 | 1.21 |
| 海南金胡杨投资咨询有限公司 | 3,000,000 | 0.72 |
| 海南新东雅投资咨询有限公司 | 3,000,000 | 0.72 |
| 上海鹏信经贸发展有限公司 | 2,000,000 | 0.48 |
| 上海肇达投资咨询有限公司 | 300,000 | 0.07 |
| 二、其他非流通股股东 | 81,600,480 | 19.72 |
| 金信信托投资股份有限公司注2 | 58,000,000 | 14.01 |
| 深圳市恒信德威实业发展有限公司注3 | 13,440,000 | 3.25 |
| 中国银行上海市分行 | 4,500,000 | 1.09 |
| 安徽国元信托投资有限责任公司 | 2,000,000 | 0.48 |
| 上海达君贸易有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
| 重庆科星设备清洗有限公司 | 1,200,000 | 0.29 |
| 四川信托投资公司涪陵市办事处 | 480,000 | 0.12 |
| 重庆市涪陵广信实业有限公司 | 240,000 | 0.06 |
| 重庆三峡轮船股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
| 重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 480 | 0.0001 |
| 合计 | 293,876,880 | 71.01 |
根据2008年9月22日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的星美联合《上市公司股东持股明细表》，上述本次提出股改动议的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）鑫以实业受让股份未获得商务部批准的风险
由于鑫以实业的控股股东丰盛地产发展（上海）有限公司为外商独资企业，鑫以实业受让本公司非流通股需要获得商务部的批准，因此，公司股权分置改革方案在经相关股东会议批准并经商务部批准后方能生效。
（二）公司破产重整计划无法执行的风险
2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院批准了公司的破产重整计划。在破产重整计划中，债权人以现金受偿的，星美联合在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东会议通过并经商务部批准后的10 个工作日内支付给债权人。鑫以实业于破产重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。
若本次股权分置改革方案未在公司相关股东会议上获得通过或未获得商务部的批准，鑫以实业将无法按照破产重整计划向上述债权人支付现金，公司存在无法执行破产重整计划的风险。
（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还须全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则本公司将仍保持现有的股权分置状态，同时，本公司发行股份购买资产方案也将相应终止。
本公司董事会将协助非流通股股东通过开放热线电话、董秘信箱、传真等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在星美联合及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构西南证券认为：“星美联合本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，西南证券愿意推荐星美联合进行股权分置改革工作。”
（二）律师意见结论
国浩律师集团（上海）事务所认为：“星美联合股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定，股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响星美联合股权分置改革的重大法律障碍。星美联合股权分置改革方案尚待相关股东会议的表决通过和商务部的审批。”
星美联合股份有限公司董事会
2008年9月26日