海南航空股份有限公司
第五届第二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月26日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第二十一次董事会会议以视频会议方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、审议通过《关于为金鹿航空有限公司租赁长江租赁有限公司飞机提供第二承租人承诺的报告》
本公司与金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）长期以来保持良好的业务合作关系，根据公司未来几年的发展规划和机型调整计划，拟将2009年-2012年引进的13架空客A320飞机、2架空客A319飞机转由金鹿航空以经营租赁方式运营，本公司将为金鹿航空向长江租赁有限公司承租的13架空客A320飞机、2架空客A319飞机、1架湾流飞机承担第二承租人相应的权利和义务。同时海航集团承诺如果承租人在租期内不能履行承租人义务，公司在履行第二承租人义务时产生的全部损失（经营收益低于租金时的差额）由海航集团承担。
本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，即使金鹿航空不能履行承租人义务，本公司承租上述飞机的运营，由于海航集团已做出承诺，本公司履行第二承租人义务时由于经营收益低于租金或其他应付款项所产生的损失全部由海航集团承担。对本公司的生产经营不会产生不利影响。同时，金鹿航空战略目标为打造国内低成本创新型的旅游产品供应商和国内最大公务机运营商，与本公司不会形成同业竞争。此举将有利于加强本公司与金鹿航空的业务合作，促进公司的持续健康发展。
本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。本次交易的详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的报告》
根据海南航空开展新业务的需要，董事会拟提请股东大会对公司章程第十三条做出修改，具体修改内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围增加内容：航空器代管业务。
此外，提请对公司章程第一百零九条 第（一）项修订如下：
（一）资产涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、关于更换公司董事的报告
朱益民先生因工作安排需要，不再担任海航股份的董事、董事长职务，董事会拟推选李晓明先生为董事候选人。朱益民先生长期担任公司的重要领导职务，在其任职期间，海航股份的资产规模、销售收入、旅客运输量分别由2001年的150亿元、32.5亿元、585万元人次增长到398亿元、135亿元、1450万人次，公司各项业务保持了良好的发展势头，公司董事会对朱益民先生在任期间对公司发展所做出的突出贡献表示衷心的感谢，并希望朱益民董事长升任海航集团执行副总裁后，能够一如继往地关注和支持海南航空的发展。
李晓明先生长期担任海航的重要领导职务，历任海航股份有限公司办公室副主任、计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。对航空企业的组织运营和市场开拓具有丰富的管理经验。董事会认为李晓明先生丰富的阅历完全可以胜任董事职务，李晓明先生作为董事候选人获得公司股东大会的批准后，董事会将在下次会议上推选董事长。
四、关于聘任公司副总裁的报告。
聘任杨建红先生担任公司副总裁，聘期三年。
独立董事认为：李晓明先生、杨建红先生长期担任海航的重要领导职务，对航空企业的组织运营和市场开拓具有丰富的管理经验，完全可以胜任董事、副总裁职务。同意推选李晓明担任董事职务；同意聘请杨建红先生担任副总裁职务。
附：
李晓明先生简历：男，汉族，北京市人，1962年8月出生，中共党员，毕业于中国政法大学。历任海航股份有限公司办公室副主任、计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。
杨建红先生简历：男，汉族，出生于1972年8月，籍贯湖北，中共党员，毕业于复旦大学管理信息系统专业。1995年参加工作，历任海南航空市场销售部总经理、首席市场销售官、规划研发部总经理、金鹿航空有限公司总裁、海航旅业控股（集团）有限公司副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长。
海南航空股份有限公司董事会
二OO八年九月二十七日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2008－026
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：
本公司与金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）长期以来保持良好的业务合作关系，根据公司未来几年的发展规划和机型调整计划，拟将2009年-2012年引进的13架空客A320飞机、2架空客A319飞机转由金鹿航空以经营租赁方式运营，本公司将为金鹿航空向长江租赁有限公司承租的13架空客A320飞机、2架空客A319飞机、1架湾流飞机承担第二承租人的相应权利和义务。
同时海航集团承诺如果承租人在租期内不能履行承租人义务 ，海航股份在履行第二承租人义务时产生的全部损失（经营收益低于租金时的差额）由海航集团承担。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，即使金鹿航空不能履行承租人义务，本公司承租上述飞机的运营，由于海航集团已做出承诺，本公司履行第二承租人义务时由于经营收益低于租金或其他应付款项所产生的损失全部由海航集团承担。对本公司的生产经营不会产生不利影响。同时，金鹿航空战略目标为打造国内低成本创新型的旅游产品供应商和国内最大公务机运营商，与本公司不会形成同业竞争。此举将有利于加强本公司与金鹿航空的业务合作，促进公司的持续健康发展。
一、关联交易概述
金鹿航空承租长江租赁有限公司13架空客A320飞机、2架空客A319飞机、1架湾流飞机，本公司作为第二承租人承担相应权利和义务。
如果承租人不履行义务，包括但不限于不能按期支付租金及其他应付款项时，本公司将替代承租人作为新的承租人承接承租人的全部权利和义务，继续承租有关飞机至租期结束。本公司承租过程中，因经营收益低于租金或其他应付款项导致的损失由海航集团全部承担，海航集团有限公司已就此向本公司做出承诺。
因承租方金鹿航空、出租方长江租赁有限公司均为本公司股东海航集团有限公司的下属公司，与本公司构成关联关系，本次交易属关联交易。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司（承诺方）
海航集团有限公司系本公司股东。法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
2、长江租赁有限公司（出租方）
长江租赁有限公司，本公司关联股东。注册资本5亿元，法定代表人刘小勇。公司住所地天津市。公司经营范围主要为交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的设备及其附带技术进行售后回租。
3、金鹿航空有限公司（承租方）
金鹿航空是中国第一家专业运营公务机业务的公司。在1995年首家提供国内公务航空服务，1998年开始提供国际间公务飞行服务。1998年经国家工商管理局核准设立，1999年8月通过民航总局的审查，取得了独立的通用甲类航空企业的经营许可证，注册资本3亿元。
目前拥有亚洲最大的豪华私人专机机队，拥有4架美国雷神飞机公司制造的豪客800XP（Hawker 800XP）公务机，1架美国湾流飞机公司制造的湾流IV（GulfstreamIV）公务机，2架波音Boeing 737-300客机，以及为客户执管的雷神公司的首相一号（Premier I）私人飞机，十年以来一直保持着安全良好的运行纪录。
三、关联交易标的基本情况
长江租赁向金鹿航空出租13架空客A320飞机、2架空客A319飞机、1架湾流飞机，本公司作为第二承租人。金鹿航空无法履行作为第一承租人义务时，本公司将承接其全部权利和义务。同时，海航集团承诺，本公司履行第二承租人义务时由于经营收益低于租金或其他应付款项所产生的损失全部由海航集团承担。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）11架空客A320飞机承租项目
1、贷款银行：国家开发银行海南分行；
2、贷款利率：6个月LIBOR+400BP，按月结息；
3、贷款金额：5.17亿美元
4、贷款期限：14-15年，09年交付的飞机贷款期限14年（含宽限期1年）；10年及11年交付的飞机贷款期限15年（含宽限期2年）；
5、出租方：长江租赁有限公司
6、承租方：金鹿航空（第一承租人）/海航股份（第二承租人），金鹿航空因任何原因导致的租赁终止或违约情况下，承租该11架飞机；
7、租赁标的物：11架A320飞机；
8、租赁利率：贷款利率+0.2%；
9、租金收取方式：按月等额本息，预付款期金鹿航空代付贷款利息；
（二）2架空客A319、2架空客A320、1架湾流飞机承租项目
1、贷款银行：中国进出口银行；
2、贷款金额：24259万美元
2、贷款利率： 6个月Libor+400BP；
3、贷款偿还方式：6个月等额还本，按季度支付利息；
4、贷款期限具体如下：
| 序号 | 租赁标的物 | 交付时间 | 贷款期限 |
| 1 | 1架空客A319飞机 | 2009年1月 | 10年 |
| 2 | 1架空客A319飞机 | 2012年1月 | 11年 |
| 3 | 1架空客A320飞机 | 2010年1月 | 11年 |
| 4 | 1架空客A320飞机 | 2010年3月 | 11年 |
| 5 | 1架G-V（MSN510）飞机 | 2008年 6月 | 9年 |
5、出租方：长江租赁；
承租方：金鹿航空；
6、租赁期限：与贷款期限相同；
7、租赁利率：6个月Libor+420BP；
8、租金收取方式：与贷款还本付息进度同步，本项目租赁协议项下各期租金以美元计价，以人民币支付；
9、飞机出售：租赁期满，长江租赁向金鹿航空出售该租赁标的物；
10、担保措施：飞机交付前由海航集团提供过渡期担保，飞机交付后抵押给中国进出口银行，海航股份作为本项目飞机的第二承租人，对整个租赁项目提供担保。在租赁期内，如果承租人出售飞机且售价低于当时未偿还贷款本息时，由海航集团为其差额部分提供信用担保。
上述交易本公司作为第二承租人只在承租人不能履行义务，承担履行支付租金和承担租赁经营的义务，同时海航集团已做出承诺，如本公司作为第二承租人在履行义务时产生损失由海航集团全部承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，如果金鹿航空不能履行承租人义务，本公司将承租上述飞机的运营。因海航集团已做出承诺，本公司承租过程中，因经营收益低于租金或其他应付款项导致的损失由海航集团全部承担，所以上述事项不会对本公司的生产经营产生不利影响。同时，金鹿航空战略目标为打造国内低成本创新型的旅游产品供应商和国内最大公务机运营商，与本公司不会形成同业竞争。此举将有利于加强本公司与金鹿航空的业务合作，促进公司的持续健康发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：第二承租人不会对公司的生产经营产生不利影响，如承租人不能履行义务，海航集团已经做出承诺，本公司履行第二承租人义务时由于经营收益低于租金或其他应付款项所产生的损失全部由海航集团承担。因此独立董事认为上述交易事项不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届二十一次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年九月二十七日
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2008-027
海南航空股份有限公司召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年10月15日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2008年10月15日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项
（一）关于为金鹿航空有限公司租赁长江租赁有限公司飞机提供第二承租人承诺的报告
（二）关于修改公司章程的报告
（三）关于更换董事的报告
三、会议出席对象
截至2008年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2008年10月14日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为10月8日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2008年10月14日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年九月二十七日