星美联合股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

2008年09月27日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：000892 证券简称：S*ST星美

　　星美联合股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、由于公司2005年、2006年已连续亏损，2007年度虽因债权人豁免债务而出现微利，但会计师对公司2007年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司股票面临被暂停上市的风险。

2、2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）批准了公司的破产重整计划。在破产重整计划中，债权人以现金受偿的，星美联合在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东会议通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）于破产重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。

若本次股权分置改革方案未在公司相关股东会议上获得通过或未获得商务部的批准，鑫以实业将无法按照破产重整计划向上述债权人支付现金，公司存在无法执行破产重整计划的风险。

3、公司董事会接受持有本公司72.23%的非流通股的非流通股股东委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

4、由于鑫以实业的控股股东丰盛地产发展（上海）有限公司为外商独资企业，鑫以实业受让本公司非流通股需要获得中国商务部的批准，因此，公司股权分置改革方案在经相关股东会议批准并经中国商务部批准后方能生效。

5、本公司全体股东除应履行公司章程规定的义务外，还需特别注意，有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、自公司披露2007年年度报告起，公司股票已经停牌。公司股票将在流通股股东沟通结束后复牌交易至股权登记日，并在公司股权登记日后停牌。由于会计师对公司2007年度财务报表报告出具无法表示意见的审计报告，且关于审计报告非标准无保留审计意见的专项说明未明确表明非标意见其所涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，不符合证监会信息披露的有关规定。因此，公司股票停牌后直至会计师就有关事项明确发表意见或公司按规定作出更正、补充披露后复牌。

7、因公司2005年、2006年连续两个会计年度亏损，公司被实施退市风险警示特别处理。2007年公司通过债务豁免实现盈利，但是由于会计师对公司2007年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，公司股票面临着被暂停上市的风险。

重要内容提示

一、方案要点

鉴于在破产重整计划中，鑫以实业拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司（以下简称“太极集团”）等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。

股权分置改革方案实施之日，所有非流通股股东持有的股份、鑫以实业和债权人所持有的股份即获得上市流通权。

非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公司破产重整计划和重庆市第三中级人民法院“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》，其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券帐户中。

根据截止2008年4月18日在星美联合破产重整过程中得到确认的债权金额56,520.99万元，按目前公司股本总数41,387.69万股计算，流通股股东每股相当于获得1.365元的对价。按照星美联合4月29日收盘价6.48元/股计算，相当于每10股获得2.10股；按照星美联合临时停牌前20个交易日公司股票交易均价4.8元/股计算，相当于每10股获得2.84股。

二、提出股改动议的非流通股股东的承诺事项

（一）提出股改动议的非流通股股东的法定承诺

本次提出股改动议的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

本次股权分置改革完成后，鑫以实业持有公司25.84%的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，鑫以实业承诺自改革方案实施之日起，三十六个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。

（二）为履行其承诺提供的保证安排

由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

（一）股权登记日：2008年10月21日

（二）现场会议召开日：2008年10月28日(星期二) 14:30

（三）网络投票时间：2008年10月24日～10月28日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2008年10月24日～10月28日每个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2008年10月24日9:30～10月28日15:00期间的任意时间。

四、相关证券停复牌安排

（一）公司股票已于2008年4月30日起停牌。公司股票将在流通股股东沟通结束后至股权登记日复牌交易，并在公司股权登记日后继续停牌。公司股票停牌后直至会计师就有关事项明确发表意见或公司按规定作出更正、补充披露后复牌。

（二）本公司董事会将在2008年10月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并于次一交易日申请股票复牌。在股权登记日的次一交易日（2008年10月22日）申请股票停牌。

（三）如果本公司董事会未能在2008年10月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

五、查询和沟通渠道

热线电话：023-67882859、023-67882862

传真：023-67882868、023-67882851、023-67882861

电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等规定的要求，在坚持尊重市场规律、有利于市场稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，持有公司72.23%非流通股的非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，拟向流通股股东做出一定的对价安排以使非流通股获得流通权。公司董事会接受该等非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

鉴于在破产重整计划中，鑫以实业拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。

2、对价安排的执行方式

改革方案在获得相关股东会议和商务部的批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排执行日划入鑫以实业及以股票方式受偿债务的债权人的账户，同时公司作豁免债务的账务处理。

3、对价安排执行情况表

序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数
（股）
占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）持股数
（股）
占总股本比例(%)
1 上海鑫以实业有限公司 — — — 106,938,440 25.84
2 金信信托投资股份有限公司注1 43,528,501 10.52 21,764,251 21,764,250 5.26
3 上海申恩投资有限公司 29,971,499 7.24 14,985,750 14,985,750 3.62
4 深圳市润运科技发展有限公司 — — — 10,097,755 2.44
5 上海钜爱企业发展有限公司 20,013,618 4.84 10,006,809 10,006,809 2.42
6 上海平杰投资咨询有限公司 20,000,000 4.83 10,000,000 10,000,000 2.42
7 上海誉莎投资管理有限公司 20,000,000 4.83 10,000,000 10,000,000 2.42
8 太极集团有限公司 — — — 10,000,000 2.42
9 张怀斌 15,000,000 3.62 7,500,000 7,500,000 1.81
10 冯永辉 15,000,000 3.62 7,500,000 7,500,000 1.81
11 王安生 14,550,000 3.52 7,275,000 7,275,000 1.76
12 深圳市恒信德威实业发展有限公司注2 13,440,000 3.25 6,720,000 6,720,000 1.62
13 中富诚科技有限责任公司 — — — 6,413,008 1.55
14 上海张钢贸易商行 12,556,391 3.03 6,278,196 6,278,195 1.52
15 上海嘉盛石油化学品有限公司 12,556,391 3.03 6,278,195 6,278,196 1.52
16 重庆朝阳科技产业发展有限公司 480 0.0001 240 5,674,051 1.37
17 上海隆辉投资咨询有限公司 11,000,000 2.66 5,500,000 5,500,000 1.33
18 华民贸易有限公司 — — — 5,269,814 1.27
19 邱惠根 10,000,000 2.42 5,000,000 5,000,000 1.21
20 江苏五岳置业投资发展有限公司 9,000,000 2.17 4,500,000 4,500,000 1.09
21 海南爱邦贸易有限公司 8,800,000 2.13 4,400,000 4,400,000 1.06
22 张寿清 5,000,000 1.21 2,500,000 2,500,000 0.60
23 曹雅群 5,000,000 1.21 2,500,000 2,500,000 0.60
24 四川省乾盛投资有限公司 5,000,000 1.21 2,500,000 2,500,000 0.60
25 恩平市同和农业投资有限公司 5,000,000 1.21 2,500,000 2,500,000 0.60
26 中国银行上海市分行 4,500,000 1.09 2,250,000 2,250,000 0.54
27 中国长城资产管理公司成都办事处 — — — 1,800,000 0.43
28 海南金胡杨投资咨询有限公司 3,000,000 0.72 1,500,000 1,500,000 0.36
29 海南新东雅投资咨询有限公司 3,000,000 0.72 1,500,000 1,500,000 0.36
30 上海鹏信经贸发展有限公司 2,000,000 0.48 1,000,000 1,000,000 0.24
31 安徽国元信托投资有限责任公司 2,000,000 0.48 1,000,000 1,000,000 0.24
32 上海达君贸易有限公司 1,500,000 0.36 750,000 750,000 0.18
33 重庆科星设备清洗有限公司 1,200,000 0.29 600,000 600,000 0.14
34 深圳发展银行成都分行 — — — 582,112 0.14
35 四川信托投资公司涪陵市办事处 480,000 0.12 240,000 240,000 0.06
36 上海肇达投资咨询有限公司 300,000 0.07 150,000 150,000 0.04
37 四川神洲泓宇实业有限公司 — — — 150,000 0.04
38 重庆市涪陵广信实业有限公司 240,000 0.06 120,000 120,000 0.03
39 重庆三峡轮船股份有限公司 240,000 0.06 120,000 120,000 0.03
40 重庆源伟律师事务所 — — — 13,500 0.003

注1：根据本次股权分置改革方案，金信信托应支付的流通对价为2,900万股，其中28,199,760股支付给申请以股票受偿的债权人，800,240股支付给鑫以实业。根据金信信托、金华市慈善总会分别与申恩投资签署的《股份转让合同》，金信信托应付的2,900万股流通对价中包含了申恩投资需支付的流通对价723.58万股股份（详见本说明书第二节之“二、（十）与本次股权分置改革同步实施的股权变动情况”）。

注2：根据2008年9月22日中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的星美联合《上市公司股东持股明细表》，金华市金威产权管理服务有限公司现已更名为“深圳市恒信德威实业发展有限公司”。

上述表格中对价执行后的情况包括股权分置改革实施和与股权分置改革同步实施的股东之间股权转让后的股权情况。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号股东名称占总股本比例（%）承诺的限售条件
1 上海鑫以实业有限公司 25.84 G+36
2 金信信托投资股份有限公司 5.00 G+12
0.26 G+24
3 上海申恩投资有限公司 3.62 G+12
4 深圳市润运科技发展有限公司 2.44 G+12
5 上海钜爱企业发展有限公司 2.42 G+12
6 上海平杰投资咨询有限公司 2.42 G+12
7 上海誉莎投资管理有限公司 2.42 G+12
8 太极集团有限公司 2.42 G+12
9 张怀斌 1.81 G+12
10 冯永辉 1.81 G+12
11 王安生 1.76 G+12
12 深圳市恒信德威实业发展有限公司 1.62 G+12
13 中富诚科技有限责任公司 1.55 G+12
14 上海张钢贸易商行 1.52 G+12
15 上海嘉盛石油化学品有限公司 1.52 G+12
16 重庆朝阳科技产业发展有限公司 1.37 G+12
17 上海隆辉投资咨询有限公司 1.33 G+12
18 华民贸易有限公司 1.27 G+12
19 邱惠根 1.21 G+12
20 江苏五岳置业投资发展有限公司 1.09 G+12
21 海南爱邦贸易有限公司 1.06 G+12
22 张寿清 0.60 G+12
23 曹雅群 0.60 G+12
24 四川省乾盛投资有限公司 0.60 G+12
25 恩平市同和农业投资有限公司 0.60 G+12
26 中国银行上海市分行 0.54 G+12
27 中国长城资产管理公司成都办事处 0.43 G+12
28 海南金胡杨投资咨询有限公司 0.36 G+12
29 海南新东雅投资咨询有限公司 0.36 G+12
30 上海鹏信经贸发展有限公司 0.24 G+12
31 安徽国元信托投资有限责任公司 0.24 G+12
32 上海达君贸易有限公司 0.18 G+12
33 重庆科星设备清洗有限公司 0.14 G+12
34 深圳发展银行成都分行 0.14 G+12
35 四川信托投资公司涪陵市办事处 0.06 G+12
36 上海肇达投资咨询有限公司 0.04 G+12
37 四川神洲泓宇实业有限公司 0.04 G+12
38 重庆市涪陵广信实业有限公司 0.03 G+12
39 重庆三峡轮船股份有限公司 0.03 G+12
40 重庆源伟律师事务所 0.003 G+12

注：G为改革方案实施之日。

5、改革方案实施前后公司股份结构变动表

（1）方案实施前的公司股权结构

项目股份数量（股）占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计 293,876,880 71.01
二、流通股份合计 120,000,000 28.99
三、股份总数 413,876,880 100

（2）方案实施后的公司股权结构

项目股份数量（股）占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计 293,876,880 71.01
二、无限售条件的流通股合计 120,000,000 28.99
三、股份总数 413,876,880 100

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公司破产重整计划和重庆三中院“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》，其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券帐户中。

根据《重庆市第三中级人民法院关于星美联合股份有限公司破产重整一案协助执行情况》，债权人要求股票形式偿债的具体情况如下：

（1）没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的非流通股股东清单及执行股数

序号股东名称持股数量（股）执行股数（股）
1 金信信托投资股份有限公司 58,000,000 28,199,760注
2 安徽国元信托投资有限责任公司 2,000,000 1,000,000
3 上海达君贸易有限公司 1,500,000 750,000
4 重庆科星设备清洗有限公司 1,200,000 600,000
5 四川信托投资公司涪陵市办事处 480,000 240,000
6 重庆市涪陵广信实业有限公司 240,000 120,000
7 重庆三峡轮船股份有限公司 240,000 120,000
8 金华市金威产权管理服务有限公司注2 13,440,000 6,720,000
9 中国银行上海市分行 4,500,000 2,250,000
10 重庆朝阳科技产业发展有限公司 480 240
合计 81,600,480 40,000,000

（2）受让股份方（债权人）清单及受让股数

序号债权人名称债权本金
（万元）
受让股数（股）
1 中国长城资产管理公司成都办事处 3,000.00 1,800,000
2 太极集团有限公司
（受让重庆太极实业（集团）股份有限公司债权）
16,776.82 10,000,000
3 深圳发展银行成都分行 1,940.37 582,112
4 四川神洲泓宇实业有限公司 498.49 150,000
5 重庆源伟律师事务所 22.50 13,500
6 深圳市润运科技发展有限公司 9,353.66 5,612,193
7 深圳市润运科技发展有限公司
（受让北京数据在线网络技术有限公司债权）
1,691.09 1,014,653
8 深圳市润运科技发展有限公司
（受让重庆市涪陵长丰宽频通讯发展有限公司债权）
5,784.85 3,470,909
9 华民贸易有限公司 8,783.02 5,269,814
10 中富诚科技有限责任公司 10,688.35 6,413,008
11 重庆朝阳科技产业发展有限公司 12,510.84 5,673,811
合计 72,051.77 40,000,000

7、其他需要说明的事项

（1）流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前，公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、委托公司董事会投票或通过网络投票的方式。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）股东的义务?

公司全体股东除履行公司章程规定的义务外，还需特别注意，有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构对本次改革的分析意见

1、本次股权分置改革实施的背景

2006年5月9日，因会计师无法对星美联合2005年度财务报表发表意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票被实行其他特别处理，股票简称由“星美联合”变更为“ST星美”。2006年10月9日，由于星美联合未进行股权分置改革，股票简称由“ST星美”变更为“SST星美”。2007年5月8日，公司因2005年和2006年连续两个会计年度亏损，股票被实行风险警示特别处理，股票简称由“SST星美”变更为“S*ST星美”。因公司2005、2006年连续两个会计年度亏损且会计师对公司2007年的财务报表无法表示意见，2008年4月30日，公司股票被临时停牌。

根据立信会计师事务所有限公司对星美联合2008年1-6月财务报表出具的审计报告，截至2008年6月30日，星美联合总资产为46,876.95万元，总负债为169,979.50万元，净资产（不含少数股东权益）为-125,606.05万元，资产负债率（合并）为362.61%。目前，公司业务全面停止，公司面临破产的风险。（下转13版）

　　保荐机构：西南证券有限责任公司

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