山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第二十八次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第四次会议于2008年10月6日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，张晋董事因事未能出席本次会议，授权委托马恩泽董事代为行使表决权。会议由潘得国董事长主持，本次会议邀请了公司监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
根据近期国内A股市场的实际情况，公司经过慎重考虑，决定对公司非公开发行股票方案中的定价基准日及发行价格进行调整。即本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为每股6.93元，因此本次非公开发行股票价格不低于每股6.24元。具体发行价格将在股东大会审议通过后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。
除本次非公开发行股票方案中的定价基准日及发行价格调整外，公司发行方案中其他内容不变。具体如下：
1、发行股票种类和面值，
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]717号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，核准公司非公开发行股票（A股）不超过30000万股。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。发行对象不超过十名，与公司不存在关联关系。具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，所有投资者认购的股份在发行结束之日起十二月内不得转让。
6、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金用途及数量
本次发行募集资金拟投资项目为90万吨/年焦炉技术改造项目、20万吨/年醋酸项目、10万吨/年粗苯精制项目、18万吨/年合成氨30万吨尿素易地改造项目。项目总投资312,547万元，本次发行计划募集资金不超过300,000万元，其余部分由公司贷款或自有资金解决。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司第二十六次股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日（2008年2月26日）起十二个月内有效。
10、其他
本次发行不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
公司董事会将根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜。
本议案需提交下次股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开第二十八次股东大会的通知
（一）会议召开时间
现场会议时间：2008年10月22日下午14:00。
网络投票时间：2008年10月22日上午9:30——11：30，下午13：00——15:00。
（二）现场会议召开地点
公司望虹宾馆三楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）股权登记日：2008年10月16日（星期四）。
（六）会议审议事项
关于调整公司非公开发行股票方案的议案。
上述议案为特别决议，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。相关股东大会会议资料将于2008年10月10日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（七）出席现场会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2008年10月16日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年10月21日（星期二）到山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2008年10月22日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（八）流通股股东参加网络投票程序事项：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
⑴本次股东大会网络投票时间为：2008年10月22日上午9:30——11：30，下午13：00——15:00。
⑵投票代码：738740；投票简称：山焦投票。具体流程详见附件1投资者参加网络投票的操作流程。
⑶公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（九）提示公告：公司将于2008年10月14日就本次股东大会发布提示公告。
（十）公司联系方式
联系电话：0357-6626012
传真：0357-6625045
联系人：李 峰
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：授权委托书
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
二ＯＯ八年十月六日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738740 | 山焦投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 山西焦化 | 1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 1.00元 |
3、在"委托股数"项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有"山西焦化"A 股的投资者，对本次网络投票的议案拟投同意票，以议案序号一"关于调整公司非公开发行股票方案的议案"为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一"关于调整公司非公开发行股票方案的议案"为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一"关于调整公司非公开发行股票方案的议案"为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十八次股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：