四川长虹电器股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2008年9月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于9月26日以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事长、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司及公司控股子公司受让四川长虹电子集团有限公司国有土地使用权的议案》
为解决公司及公司控股子公司四川虹欧显示器件有限公司（以下简称：“虹欧公司”）、四川长虹东元精密设备有限公司（以下简称：“长虹东元”）与四川长虹电子集团有限公司（以下简称：“长虹集团”）在土地租赁方面存在的关联交易问题，保证公司及公司控股子公司资产的独立性和完整性，同意本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元分别以协议方式受让长虹集团已取得的位于绵阳市经济技术产业开发区（以下简称“经开区”）长虹工业园国有土地使用权。
1、土地使用权转让方式
长虹集团将已取得经开区长虹工业园土地按照项目规划对土地进行分割，并以协议方式分别转让给项目建设主体本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元。
2、土地使用权转让价格
根据长虹集团在本公司发行分离交易可转债过程中所作的承诺，本次土地使用权转让价格以基准地价为基础由双方协商确定，鉴于本次转让土地目前基准地价已高于长虹集团所取得土地的成本价格，经各方协商，本次土地转让价格按照长虹集团当初取得的土地成本价格确定，其中绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为240元/平方米，绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为272元/平方米。
3、土地使用权转让面积及价款
根据产业规划用地安排，本公司受让长虹集团依法取得的绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》项下102,853平方米土地使用权和绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》项下57,632平方米土地使用权，按照上述转让价格，本公司向长虹集团支付土地使用权转让价款40,360,624元；本公司控股子公司虹欧公司受让绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》项下156,487平方米土地，按照上述转让价格，虹欧公司向长虹集团支付土地使用权转让价款37,556,880元；本公司控股子公司长虹东元受让绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》项下151,304平方米土地，按照上述转让价格，长虹东元向长虹集团支付土地使用权转让价款41,154,688元。长虹集团负责本次转让土地使用权提请国有土地管理部门进行分割，上述土地使用权最终转让面积及相应土地使用权转让价款以分割完成后实际测绘面积计算确定。
4、转让价款的支付方式
本公司、虹欧公司、长虹东元在与长虹集团签订国有土地使用权转让协议后5日内向长虹集团支付各自土地使用权转让价款的95%；本次土地使用权转让涉及的《国有土地使用权证》办理完成后5日内，本公司、虹欧公司、长虹东元根据土地分割最终确定的土地使用权面积向长虹集团支付各自本次土地使用权转让价款的剩余款项。
本次交易属于关联交易，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生回避表决。公司独立董事事前一致认可本次交易事项，同意提交董事会表决，并就本次关联交易发表了独立意见。
表决结果：同意8票，回避3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年十月七日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-043号
四川长虹电器股份有限公司
及控股子公司受让四川长虹电子集团
有限公司土地使用权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
四川长虹电器股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第七届董事会第九次会议于2008年9月26日召开，审议通过了《关于公司及公司控股子公司受让四川长虹电子集团有限公司国有土地使用权的议案》，同意公司及控股子公司四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“虹欧公司”）、四川长虹东元精密设备有限公司（以下简称：“长虹东元”）分别以协议方式受让关联方四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）已取得的位于绵阳市经济技术产业开发区（以下简称“经开区”）长虹工业园土地使用权。2008年9月26日，本公司、虹欧公司、长虹东元分别与长虹集团签署了《国有土地使用权转让协议》。
长虹集团持有本公司30.64%股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元分别受让长虹集团土地使用权行为均构成本公司的关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。在本公司第七届董事会第九次会议审议本次关联交易事项时，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决，包括独立董事在内的其余8名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司2007年度经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
长虹集团本次转让土地使用权已获得绵阳市国有资产监督管理委员会批复同意。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：80,004万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2008年6月30日，长虹集团资产总额3,278,199.34万元，净资产1,302,785.15万元，2008年上半年实现净利润25,513.66万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长虹集团已依法取得绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》所登记的位于经济技术开发区城南街道群文村1、2、3、13、14社土地使用权和绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》所登记的位于经济技术开发区城南街道群文村3、7、8、10、13、14社土地使用权，土地使用权面积分别为259,339.88平方米、208,936.19平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让。根据产业规划用地安排，长虹集团依法取得的上述土地主要用于建设虹欧公司PDP项目厂房、长虹东元空调压缩机项目厂房和本公司PDP整机项目厂房。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《国有土地使用权转让协议》的主要内容、定价政策
本公司、虹欧公司、长虹东元于2008年9月26日分别与长虹集团签署了《国有土地使用权转让协议》。协议主要条款如下：
1、土地使用权转让方式
长虹集团将已取得经开区长虹工业园土地按照项目规划对土地进行分割，并以协议方式分别转让给项目建设主体本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元。
2、土地使用权转让价格
根据长虹集团在本公司发行分离交易可转债过程中所作的承诺，本次土地使用权转让价格以基准地价为基础由双方协商确定，鉴于本次转让土地目前基准地价已高于长虹集团所取得土地的成本价格，经各方协商，本次土地转让价格按照长虹集团当初取得的土地成本价格确定，其中绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为240元/平方米，绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为272元/平方米。
3、土地使用权转让面积及价款
根据产业规划用地安排，本公司受让长虹集团依法取得的绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》项下102,853平方米土地使用权和绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》项下57,632平方米土地使用权，按照上述转让价格，本公司向长虹集团支付土地使用权转让价款40,360,624元；本公司控股子公司虹欧公司受让绵城国用（2007）第05519号《国有土地使用证》项下156,487平方米土地，按照上述转让价格，虹欧公司向长虹集团支付土地使用权转让价款37,556,880元；本公司控股子公司长虹东元受让绵城国用（2007）第26103号《国有土地使用证》项下151,304平方米土地，按照上述转让价格，长虹东元向长虹集团支付土地使用权转让价款41,154,688元。长虹集团负责本次转让土地使用权提请国有土地管理部门进行分割，上述土地使用权最终转让面积及相应土地使用权转让价款以分割完成后实际测绘面积计算确定。
4、转让价款的支付方式
本公司、虹欧公司、长虹东元在与长虹集团签订国有土地使用权转让协议后5日内向长虹集团支付各自土地使用权转让价款的95%；本次土地使用权转让涉及的《国有土地使用权证》办理完成后5日内，本公司、虹欧公司、长虹东元根据土地分割最终确定的土地使用权面积向长虹集团支付各自本次土地使用权转让价款的剩余款项。
5、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）长虹集团董事会批准出让协议项下的土地使用权；
（2）本公司、虹欧公司、长虹东元董事会批准受让各自协议项下的土地使用权。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
虹欧公司PDP项目，长虹东元压缩机项目和本公司PDP整机项目均建设在长虹集团已取得经开区长虹工业园土地上，本次土地使用权受让可以彻底解决本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元与长虹集团之间因租赁土地使用权存在的关联交易问题和《物权法》规定的“房地合一”问题，有利于保障本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元厂房等建筑物资产的独立性和完整性。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为，本次资产受让暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价按基准地价为基础确定，符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、长虹集团与本公司签订的《国有土地使用权转让协议》；
5、长虹集团与虹欧公司签订的《国有土地使用权转让协议》；
6、长虹集团与长虹东元签订的《国有土地使用权转让协议》。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年十月七日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-044号
四川长虹电器股份有限公司
关于增资四川虹欧显示器件有限公司
进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行分离交易的可转换公司债券的议案》，本公司2008年拟发行分离交易的可转换公司债券，根据发行方案，募集资金中的10亿元人民币用于增资四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“四川虹欧”）投资PDP显示屏及模组项目，如募集资金到位时间与项目进度要求不一致时，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，本公司本次发行事宜已于2008年9月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。具体内容详见本公司于2008年6月13日、7月1日和9月9日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
鉴于本公司本次发行分离交易可转换公司债券募集资金尚未到位，根据商务部关于虹欧公司本次增资事项批复有关规定，本公司于2008年7月24日以自有资金向四川虹欧缴付本次增资首期出资人民币2亿元，并于2008年8月4日完成了工商变更登记手续。具体内容详见本公司于2008年8月8日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
根据虹欧公司PDP显示屏及模组项目建设进度的资金需求，本公司于2008年9月19日以自有资金向四川虹欧缴付本次增资二期出资人民币2亿元，根据增资协议，各股东方同意本次增资的美元兑人民币折算汇率确定为6.95，本次缴付出资折合28,776,978.42美元，其中，25,096,402.88美元计入注册资本(实收资本)，剩余3,680,575.54美元计入资本公积，本次出资已于2008年9月27日完成了工商变更登记手续。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇八年十月七日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-045号
四川长虹电器股份有限公司
关于控股子公司出售股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2008年7月25日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称“创投公司”）与香港光景投资有限公司（以下简称“香港光景”）签署了《股权转让协议》，协议约定创投公司将持有的景虹包装制品有限公司（以下简称“景虹包装”）35%的股权转让给香港光景，转让价款为相当于人民币3200万元的港币，汇率为付款当日中国银行外汇牌价基准价。截至本公告披露日，创投公司已收到全部股权转让价款。本次股权转让事项已经绵阳市国资委绵国资产【2008】64号文件和绵阳市商务局绵商审批【2008】13号文件批复同意。本次交易不构成关联交易，本次交易实施完成后，创投公司将不再持有景虹包装股权，景虹包装将成为香港光景的全资子公司。
二、交易双方介绍
1、股权出让方
公司名称：四川长虹创新投资有限公司
创投公司成立于2006年11月8日，注册资本：1亿元人民币，其中本公司出资9500万元，占注册资本95%，四川长虹电子集团有限公司出资500万元，占注册资本的5%；注册地址：绵阳市高新区绵兴东路35号，法定代表人：林茂祥，经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营，融资担保服务。
2、股权受让方
公司名称：香港光景投资有限公司
营业执照号码：15728849-000-01-05-1
注册地：中国香港特别行政区
法定代表人：周鹏鹰
三、出售标的基本情况
本次出售标的为创投公司持有的景虹包装35%股权。
四川景虹包装制品有限公司，成立于2005年7月26日，注册资本：4088万元人民币；注册地址：绵阳国家高新技术产业开发区；法定代表人：周鹏鹰；经营范围：生产用于电视、空调产品等其他家电产品的抗震包装泡沫，空调等家电的以塑代钢工程塑料结构件。截至2008年6月30日，景虹包装资产总额6859万元，负债总额1188万元，所有者权益总额5671万元。
此次出售的创投公司持有的景虹包装35%股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议签署双方
转让方（甲方）：四川长虹创新投资有限公司
受让方（乙方）：香港光景投资有限公司
2、协议签署日期
2008年7月25日
3、交易标的
创投公司持有的景虹包装35%股权
4、转让价款
经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本协议项下目标股权的转让对价为相当于人民币3200万元的港币，汇率为乙方付款当日中国银行外汇牌价基准价（以下简称“转让价款”）。该转让价款为甲方转让目标股权的全部和所有对价。
5、款项支付
甲乙双方一致确认，在签订本协议后一个月内，乙方向甲方一次性付清全部股权转让价款。
6、股权过户
（1）甲方应在收齐股权转让价款的三日内，向乙方及景虹公司提供办理目标股权转让手续所需的相关资料。
（2）甲乙双方应将本次目标股权转让相关文件交予景虹公司，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
五、转让股权的目的和对公司的影响
景虹包装主要从事用于电视、空调产品等其他家电产品的抗震包装泡沫、空调等家电的以塑代钢工程塑料结构件的生产，属本公司参股性的配套产业，本次转让股权将有利于公司进一步优化产业结构，提高资产使用效率，集中精力发展核心产业。本次创投公司转让的景虹包装35%股权账面成本约1700万元，本次股权转让完成后，预计本公司控股子公司创投公司可实现投资收益约1500万元。
六、备查文件
1、四川长虹创新投资有限公司与香港光景投资有限公司签订的《股权转让协议》。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年十月七日