新湖中宝股份有限公司关于受让丰宁承龙矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟受让丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万林、王宝山持有的承龙公司合计80%股权，交易价款为人民币13000万元；
2、承龙公司仅持有矿区探矿权，将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关部门进行相应备案、审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
3、本次交易不构成关联交易，本次股权转让不涉及重大资产重组。
4、本次交易已经第六届董事会第三十四次董事会审议通过。会议于2008年9月26日以现场方式召开。会议应签字董事九名，实签字董事九名。与会董事9票同意，0票弃权，0票反对。
5、本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需要履行其他审批程序。
一、 交易概述：
本公司与丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万林、王宝山协定《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），受让刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960万股股权，占注册资本的80%，交易价款为人民币13000万元；
本次股权转让后，承龙公司的股权结构为，本公司持有承龙公司960万股权，占注册资本的80%；刘万林持有承龙公司160万股权，占注册资本的13.33%；王宝山持有承龙公司80万股权，占注册资本的6.67%。
本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让不涉及重大资产重组。
二、交易方基本情况
刘万林，男，住址：河北省承德市双桥区佟山小区；
王宝山，男，住址：河北省青龙满族自治县马圈子镇马圈子村。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960万股股权，占注册资本的80%。
2、承龙公司基本情况
丰宁承龙矿业有限公司，成立于2007年3月22日，住所为丰宁满族自治县波罗诺镇官梁村，法定代表人为刘万林，注册资本为1200万元，经营范围：矿产资源勘查（金、银、钼）、矿产品购销、五金配件、建材购销。其股东及出资情况如下：刘万林出资800万元，占注册资本的66.67%；王宝山出资400万元，占注册资本的33.33%。
依据勤信资产评估有限公司于2008年9月25日出具的浙勤评报（2008）161号《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，以2008年8月31日为评估基准日，选用成本法进行评估，承龙公司评估后的资产价值184,285,425.03元，负债价值2,349,950.00元，股东权益价值181,935,475.03元。
3、钼矿基本情况
承龙公司持有河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权，该探矿权证号为T13420080202001908，勘查面积12.45平方公里。探矿权有效期为2008年09月09日至2010年09月15日。
依据河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队2007年11月22日出具的《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金银多金属矿普查地质工作总结》，勘查区已圈定金、银、钼矿体11条。2008年，河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队重点对其中I号钼矿脉实施详查地质工作，提交了《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿碾子沟采区详查地质报告》（初稿）和《Ⅰ号矿脉勘查地质简报》。估算I号钼矿脉（332+333）矿石量135.98万吨，Mo金属量6277.09吨。其中控制的内蕴经济资源量（332）矿石量102.9666万吨，Mo金属量4771.11吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量33.0314万吨，Mo金属量1505.98吨。
4、矿业权基本情况
（1）好村沟金、银、钼矿详查探矿权是刘万林先生于2006年07月26日在承德市矿业权交易中心竞标取得。取得探矿权后，根据2008年6月25日刘万林先生与承龙矿业公司签订的《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿探矿权转让合同书》及2008年7月18日承德市国土资源局《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权转让的情况说明》(承国土资勘核[2008]112号)，为进一步继续勘探，刘万林先生将该详查探矿权转让给承龙矿业公司，河北省国土资源厅已于2008年9月9日将该详查探矿权证登记探矿权人变更为丰宁承龙矿业公司，探矿权有效期为2008年09月09日至2010年09月15日。
（2）取得探矿权证的费用已全部缴清，按照《股权转让协议》，办理采矿权证的相关费用将由承龙公司的股东按比例承担。
（3）本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需要履行其他审批程序。
（4）探矿权无抵押、租赁等他项权利和诉讼纠纷。
（5）承龙公司将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关部门进行相应备案、审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易定价：
刘万林、王宝山分别将其持有的承龙公司53.34%、26.66%合计80%的股权（960万元），以每股13.54元的价格转让给乙方，股权转让价款共计人民币壹亿叁仟万元。
2、定价原则：
此次定价依据勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）161号《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，以股东权益评估价值181,935,475.03元为定价基础，确定80%股权的交易价格为13000万元。
3、付款方式
按照《股权转让协议》约定，在以下的支付条件分别成就以后，分次支付价款。
（1） 《股权转让协议》签订生效后5个工作日内，本公司向刘万林、王宝山支付转让价款人民币叁仟玖佰万元。
（2）刘万林、王宝山将转让股权变更至本公司名下的工商登记手续完成后10个工作日内，本公司向刘万林、王宝山支付价款人民币柒仟壹佰万元。
（3）首采区采矿权证办理完毕后5个工作日内，本公司向刘万林、王宝山付清剩余价款人民币贰仟万元。
五、收购目的及影响
本次收购是以合理价格收购优质矿产资源，为公司后续资源整合提供了必要的储备。
六、备查文件
1、本公司与刘万林、王宝山签署的《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》；
2、《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》；
3、董事会决议；
4、法律意见书。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二00八年十月六日