安徽鑫科新材料股份有限公司
四届五次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届五次董事会会议于2008年10月6日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2008年9月24日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》。公司拟与萍钢修订原《关于相互提供融资担保的协议》中有关互保金额的条款，重新签订《关于相互提供融资担保的协议》，将公司与萍钢的互保金额提高到3亿元人民币，期限为3年，报公司股东大会批准。关联董事周瑞庭、李非文、谢有红、赖勇波回避了表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
针对上述第一、二项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司就继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
2、关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案
我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《上市规则》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。
本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
我们同意《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
针对第一项议案，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人汪刚友、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：
太平洋证券认为：鑫科材料已于2008年10月6日将2008年3月27日用于补充流动资金的款项15000万元全额归还指定帐户，认真履行了保证承诺；根据上述核查事项，鑫科材料本次拟将不超过10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。
鑫科材料本次利用部分闲置资金补充流动资金的事项需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于确定召开2008年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司2008年第一次临时股东大会具体召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2008年10月23日15︰00，网络投票时间为2008 年10月23日 9︰30 至 15︰00。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2008年10月16日。
4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2008年10月17日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、会议议题
1、审议《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》；
2、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
3、审议《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2008年10月21日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：宋志刚、张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
邮 编：241009
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
五、网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738255 | 鑫科投票 | 3 | A股 |
（2）表决议案
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》； | 1元 |
| 2 | 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 2元 |
| 3 | 审议《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》 | 3元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO八年十月七日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日