重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2008年9月28日以书面方式发出会议通知，于2008年10月6日以通讯方式召开了第三届二十三次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票15票，收到董事表决票15票，本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
本次董事会会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债的议案》。（议案内容详见《关于向重庆川东电力集团转让完善西部农网改造项目资产的关联交易公告》（临2008-031号））
为调整资产结构，优化资源配置，提高资产管理效率，降低财务成本，增强资产盈利能力，同意公司向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债，转让价格以重庆华康资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（重康评报字[2008]第133号）截止2008年7月31日的项目资产评估值2,819.34万元（其中净资产2,407.94万元，负债411.40万元）作为交易价格。公司董事会授权公司管理层办理本次项目资产及负责转让的有关具体事宜。
董事表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中与该项议案存在关联关联的何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生五位董事进行了表决回避。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年十月八日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2008—031
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次向重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债，协议价格为2,819.34万元，其中净资产2,407.94万元，负债411.40万元。
●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第三届二十三次董事会会议审议批准，与该项交易有利害关系的关联董事进行了表决回避。
一、交易概述
本公司于2008年10月6日与重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称川东电力）签署了《资产转让协议》，公司向川东电力转让完善西部农网改造项目资产为2,819.34万元，其中净资产2,407.94万元，负债411.40万元。
由于川东电力系本公司控股股东，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次资产收购构成关联交易。
本次资产收购经本公司第三届二十三次董事会审议批准通过，与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的进行了表决回避。
二、交易对方介绍
该公司成立于1996年7月，法人代表人蒋卫民，工商注册号为5001021800039，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本金20,500万元，主要经营业务或管理活动：火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。
三、交易标的基本情况
为加快涪陵区农村电网改造步伐，积极履行企业社会责任，根据涪陵区政府总体安排，在2006年1月至2008年7月期间，通过自筹集资金实施了涪陵区完善西部农网改造项目，对涪陵区部分行政村的配电网络设施、输电线路进行了改造。本次改造的农网位于涪陵偏远山区、人口密度小、供电量少、电能线损大、安全隐患突出、供电事故频发，整体资产盈利能力较差，通常处于亏损经营状态。根据重庆华康资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（重康评报字[2008]第133号），截止2008年7月31日评估基准日，项目资产评估值2,819.34万元，其中净资产2,407.94万元，负债411.40万元。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易合同主要内容和定价政策
（一）公司同意自2006年1月至2008年7月期间实施的先期完善西部农网改造项目资产转让给川东电力，由川东电力出资收购该部分资产，并在此基础上，继续组织实施涪陵区农村电网建设和改造工作。
（二）双方同意本次转让项目资产及负债以纳入重庆华康资产评估有限责任公司评估范围为准，转让价格以重庆华康资产评估有限责任公司重康评报字[2008]113号截止2008年7月31日项目资产评估值2,819.34万元（其中净资产2,407.94万元，负债411.40万元）作为交易价格。
（三）双方同意按截止2008年7月31日的项目资产及负债现状进行交接。
1、项目实物资产由公司移交给川东电力，公司全力协助配合办理资产产权过户手续及项目竣工验收决算。
2、项目负债由公司转移给川东电力承继负责支付，公司财务部门积极配合川东电力财务部门有序交接。
3、项目未履行完毕的合同，公司应于本协议生效之日起15日内召集原设备材料和施工中标单位向川东电力签署合同主体变更协议，原公司未履行完的合同责任变更为川东电力承担。
4、本协议生效之日起15日内，公司将该项目所有工程设计资料、单项工程竣工验收资料、招投标资料、合同原件、财务凭证、在建工程账目及库存材料全部移交给川东电力，并附项目在建工程移交清单。
5、项目资产移交前的施工安全、工程质量、工程财务收支及核算的真实性及合规性、发生的债权债务、合同履约等责任由公司承担，移交后所发生的各项经济及法律责任由川东电力全权承担。
（四）资金支付条款
1、川东电力同意以现金方式支付公司转让完善西部农网涪陵电网改造项目的评估净资产2,407.94万元（大写：贰仟肆佰零柒万玖仟肆佰元整）。
2、双方同意本次项目资产转让资金分两次支付，其中本协议生效之日起90日内向公司支付1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），其余资金1107.94万元（大写:壹仟壹佰零柒万玖仟肆佰元整）于第一笔款支付之日起90日内支付完毕。
（五）本协议经双方签字盖章并经本公司董事会审议批准之日起生效。
五、本次关联交易的目的
公司本次农网改造工程资产的转让有利于调整资产结构，优化资源配置，提高资产管理效率，降低银行贷款，减少财务费用，增强资产盈利能力，符合公司发展需要。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：同意提交公司第三届二十三次董事会审议。
2、独立董事意见：公司向控股股东重庆川东电力集团有限责任公司转让完善西部农网改造项目资产及负债，有利于调整资产结构，优化资源配置，提高管理效率，降低财务费用，增强盈利能力，符合公司发展需要，项目资产及负债转让定价公平、公允、合理，关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，与本项议案存在关联关系的董事进行了回避表决,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十三次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；
4、资产转让协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年十月八日
重庆涪陵电力实业股份有限公司拟转让
部分资产及负债的资产评估项目
资产评估报告书摘要
重康评报字（2008）133号
重庆涪陵电力实业股份有限公司：
重庆华康资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对贵公司拟转让的部分资产及负债进行了评估。
本次评估范围和对象为：重庆涪陵电力实业股份有限公司申报的资产及负债。
本评估报告价值类型为市场价值；评估基准日为2008年7月31日。
在本次资产评估中，评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
截止评估基准日，重庆涪陵电力实业股份有限公司拟转让的资产总额为2,628.99万元，负债总额为229.82万元，净资产为2,399.17万元；根据本次评估目的，评估人员对重庆涪陵电力实业股份有限公司申报的资产及负债选用成本法进行评估，以确定最终评估值。
成本法是指对被评估企业申报的资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。重庆涪陵电力实业股份有限公司申报资产的评估值为2,819.34万元，负债为411.40万元，净资产评估值为2,407.94万元（大写：人民币贰仟肆佰零柒万玖仟肆佰整）。评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008年7月31日
被评估单位：重庆涪陵电力实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 581.99 | 258.46 | 271.38 | 12.92 | 5.00 |
| 长期股权投资 | 2 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 3 | 2,047.00 | 2,552.11 | 2,547.96 | -4.15 | -0.16 |
| 其中：在建工程 | 4 | 2,047.00 | 2,552.11 | 2,547.96 | -4.15 | -0.16 |
| 建 筑 物 | 5 | - | - | - | - | - |
| 设 备 | 6 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | 0 | - |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | - |
| 其它资产 | 9 | - | - | - | - | - |
| 资产总计 | 10 | 2,628.99 | 2,810.57 | 2,819.34 | 8.77 | 0.31 |
| 流动负债 | 11 | 229.82 | 411.40 | 411.40 | - | - |
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | - |
| 负债总计 | 13 | 229.82 | 411.40 | 411.40 | - | - |
| 净 资 产 | 14 | 2,399.17 | 2,399.17 | 2,407.94 | 8.77 | 0.37 |
评估结论详细情况见资产清查评估明细表。
重要提示：
1、本报告评估结果自评估基准日后一年内有效，即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。
2、本报告书正文中的“评估假设”、“特别事项说明”、“报告的使用限制等”对可能影响本评估报告结论的重要事项作出了披露，本报告的委托方及其他报告使用人应充分关注并认真阅读资产评估报告书全文。
3、报告使用人应正确使用本报告，本报告仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力。本报告特定的使用人包括：委托方、评估对象的产权持有人及其控制人、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告的其他使用者。
重庆华康资产评估有限责任公司 评估机构法人代表：蒙高原
中国注册资产评估师：余洋
中国 * 重庆 中国注册资产评估师：马大凤
二○○八年八月二十日