西部矿业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年9月27日在北京市召开，本次会议通知和议案于2008年9月22日以邮件和传真方式向全体董事发出。
会议应到董事14名，实到董事10名。赵风茂董事因公未能出席，委托周宏亮董事代为表决；冯涛董事因公未能出席，委托黄建荣董事代为表决；Joe Singer 董事因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；郭琳广独立董事因公未能出席，委托古德生独立董事代为表决。会议有效表决票数14票。
会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于受让西部矿业集团有限公司所持内蒙古双利矿业有限公司50%股权的议案
会议同意，公司以人民币34,804.99万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持有的内蒙古双利矿业有限公司50%股权，并先期支付不超过交易总价款50%作为预付款，待完成全部审批程序后一次性支付余额。
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司整合资源，形成公司在内蒙古地区以巴彦淖尔西部铜业和双利矿业为平台的资源开发的产业和地区布局，适时地介入黑色金属品种以拓宽资源战略的发展空间，创造新的利润增长点，同时减少关联交易事项，消除与关联股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年十月八日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-037
西部矿业股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币34 804.99万元的价格受让控股股东西部矿业集团有限公司所持有内蒙古双利矿业有限公司50%的股权，该次交易为关联交易
● 2008年9月27日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪对该议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决
● 本次关联交易勿需提请股东大会审议批准
● 本次关联交易相关的《股权转让协议》有待获得青海省政府国有资产监督管理委员会的核准后方可正式生效
特别风险提示：
● 本次关联交易分别存在产品价格波动，矿产资源量和可采储量估测，采矿权设置抵押，以及《采矿许可证》灭失的风险
一、关联交易概述
本公司拟以34 804.99万元的价格受让西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持内蒙古双利矿业有限公司（以下简称“双利矿业”）50%的股权，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过后即签署《股权转让协议》并支付部分受让股权价款，待获得交易对方西矿集团控股股东青海省政府国有资产监督管理委员会核准后，该协议将正式生效。
由于西矿集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2008年9月27日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让西部矿业集团有限公司所持内蒙古双利矿业有限公司50%股权的议案》。会议同意，公司以人民币34 804.99万元的支付对价，受让双利矿业50%股权，并先期支付不超过交易总价款的50%作为预付款，待完成全部审批程序后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。表决结果为，同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司整合资源，形成公司在内蒙古地区以巴彦淖尔西部铜业和双利矿业为平台的资源开发的产业和地区布局，适时地介入黑色金属品种以拓宽资源战略的发展空间，创造新的利润增长点，同时减少关联交易事项，消除与关联股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提请公司股东大会审议。
本次关联交易以2008年6月30日为基准日，由北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）对双利矿业的整体资产进行评估，出具了中锋评报字（2008）第100号《内蒙古双利矿业有限公司股权收购项目资产评估报告书》；由辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健审计”）对双利矿业的财务报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008）D755号《审计报告》。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：毛小兵
注册资本：16亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2008年6月30日，公司账面总资产252.85亿元，净资产137.93亿元，当期实现营业收入72.68亿元，净利润8.7亿元。
（二）本次交易各方的关联关系
至本次交易结束，公司与同一关联人西矿集团的交易额超过人民币3 000万元，但未达到公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、本次交易目标公司的基本情况
（一）内蒙古双利矿业有限公司概况
1.双利矿业成立于2004年3月9日，公司注册资本为22 000万元，法定代表人为郭宝安，注册地址为乌后旗青山镇西部矿业工业园区。
该公司主要经营范围为：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售、对外贸易（自营和代营各类商品和技术的进出口）。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。
2.股权变更
2004年，本公司联合其他股东共同出资8 000万元设立双利矿业，公司出资4 000万元并持有50%的股权。2006年9月，公司在进行首次公开发行前的资产重组阶段，将所持股权以4980万元的价格转让给西矿集团的控股子公司青海西部资源有限公司。由于双利矿业当时仅有一个储量前景一般的采矿权，生产规模较小，寻找新增资源储量的地质勘探和开发利用基建项目尚处于进行中，基于突出铅锌铜品种主营业务和提高盈利能力的标准，将该项长期投资资产剥离。
2006年12月，出于集团内部产业投资结构整合的考虑，西矿集团以8 000万元的价格向青海西部资源有限公司受让了该部分股权。成为双利矿业的股东后，西矿集团先后对其进行过两次增资合计7000万元。截至本次转让前，西矿集团出资11 000万元，占双利矿业注册资本的50%。
（二）双利矿业简要财务状况
根据前述天健审计出具的《审计报告》，双利矿业近一年又一期的财务状况如下表：
单位：元
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 合并 | 合并 | |
| 货币资金 | 185,260,365.25 | 43,790,747.55 |
| 流动资产合计 | 251,141,259.82 | 119,986,894.957 |
| 非流动资产合计 | 607,004,891.41 | 528,630,998.46 |
| 流动负债合计 | 360,321,169.47 | 308,787,317.93 |
| 负债总额 | 360,321,169.47 | 308,787,317.93 |
| 所有者权益 | 497,824,981.76 | 339,830,575.48 |
| 资产总额 | 858,146,151.23 | 648,617,893.41 |
| 营业收入 | 375,460,469.03 | 279,212,510.61 |
| 利润总额 | 247,254,704.17 | 114,113,039.37 |
| 净利润 | 197,994,406.28 | 81,940,639.80 |
双利矿业有9000万元的流动资金贷款系由西矿集团提供担保，分别是：中国农业银行贷款3000万元，贷款期自2007年12月11日至2008年12月10日；中国银行贷款6000万元，贷款期自2008年1月18日至2009年1月15日。
本次股权交易后，西矿集团将在担保责任期内继续为该两笔贷款担保。
（三）矿业权及长期投资情况
1.矿业权基本情况和评估结果
（1）双利矿业拥有的两个采矿权
根据中锋评估出具的《资产评估报告书》，双利矿业的矿业权基本情况如下：
① 霍各乞二号铁铜矿采矿权：采矿权人为双利矿业，采矿许可证号为1500000720172，矿区位置位于乌后旗巴音镇明路嘎查，矿山名称为内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司（双利矿业更名前的公司名称）霍各乞二号铁铜矿，开采矿种为铜矿，其中铜为地下开采、铁为露天开采，矿区面积0.6009平方公里，有效期限自2007年3月至2009年3月，开采深度由2045米至1780米标高，共有9个拐点圈定。根据中锋评估的《资产评估报告书》，依据内国土资储备字〔2008〕4号关于《内蒙古自治区乌拉特后旗霍各乞矿区二号矿床铁铜多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，铁铜矿石资源储量为1278.20万吨，本次评估利用的资源储量为1178.62万吨，计算可采储量为1119.69万吨。除上述探明的保有资源储量外，双利矿业正积极对1780米标高以下矿体进行补充勘探，经过大量的前期工作，探矿已经取得一定进展。为保证矿山生产的连续性，该公司在根据资源储量估测提高实际生产规模到100万吨／年的同时，也正在积极办理采矿许可证延续和产能扩大手续。
② 霍各乞三号铁矿采矿权：采矿权人为双利铁矿，采矿许可证号为1500000620200，矿区位于巴盟乌拉特后旗赛乌素镇，开采矿种为铁矿，露天开采，生产规模9.00万吨/年，矿区面积0.1018平方公里，采矿权证有效期限自2006年4月至2009年4月，开采深度由2039米至2004米标高，共有4个拐点圈定。根据中锋评估的《资产评估报告》可知，截至2008年6月30日，三号矿床原采矿证范围内的保有储量已消耗完，正在办理重新划界并申请新的开采许可证。
本次纳入评估范围内的资源储量为二号采矿权，评估利用的资源储量计1178.62万吨矿量，根据中锋评估以现金流量法计算出的评估结果，双利矿业的矿业权评估账面值为2694.95万元，评估值为23 285.47万元，增值20 590.52万元，增值率764.04%，增值的主要原因是近年来铁矿石价格持续上扬。
（2）权属及有权部门审批
本次股权转让所涉及的两个采矿权均已取得《采矿许可证》，并均已按国家规定缴纳采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。本次股权转让不涉及矿业权所属主体变更，但霍各乞二号铁铜矿的采矿权设置了抵押权，并于2007年11月16日在内蒙古自治区国土资源厅办理了采矿权抵押备案登记手续，抵押期限至2009年1月31日。
双利公司所进行的矿产资源开采已取得了项目立项核准文件、建设项目选址规划意见书、建设用地规划许可证、用地批复、安全许可证等相关批复文件。
2.长期投资基本情况和评估结果
双利矿业共有一项对外投资，即对其全资子公司北京鼎峰同惠工业技术有限公司（以下简称“鼎峰同惠”）的长期股权投资。鼎峰同惠共有两项对外投资：
（1）参股并持有内蒙古黄岗矿业有限责任公司32.15%的股权，截至2008年6月30日，该公司的账面期末净资产58 977.94万元，本期营业收入为34 770.65万元，净利润为14 687.69万元。
（2）收购并持有贵州盛德矿业投资有限公司100%的股权，但目前还未对该所持有的贵州省独山县翁台乡大石板赤铁矿进行详探，处于筹建阶段，无生产经营。
根据中锋评估以整体资产评估法确定的评估值（其中对于贵州盛德矿业投资有限公司的评估仅针对其发生的前期财务费用进行评估），双利矿业的长期投资的账面值为12 050万元，评估值为17 245.40万元，增值5 195.40万元，增值率43.12%。增值的主要原因是投资单位的账面值是按成本法来核算长期股权投资，本次评估按被投资单位的净资产价值确认为长期投资的评估值。
四、本次交易的定价政策及具体实施方案
（一）本次交易的定价原则
中锋评估在本次评估中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，考虑到近两年来铁矿石价格波动较大，对公司财务业绩有较大影响，其年收益具有一定的不稳定性，因此采用资产基础法对双利矿业的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
本公司认为，评估机构在评估时按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则，得出的评估数据结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 28,275.54 | 28,275.54 | 28,323.01 | 47.47 | 0.17 |
| 长期投资 | 12,050.00 | 12,050.00 | 17,245.40 | 5,195.40 | 43.12 |
| 固定资产 | 31,007.08 | 31,007.08 | 33,139.21 | 2,132.13 | 6.88 |
| 其中：在建工程 | 7,689.08 | 7,689.08 | 7,689.08 | - | - |
| 建筑物 | 13,773.03 | 13,773.03 | 15,223.24 | 1,450.21 | 10.53 |
| 设备 | 9,518.62 | 9,518.62 | 10,602.43 | 1,083.81 | 11.39 |
| 无形资产 | 2,948.28 | 2,948.28 | 24,651.69 | 21,703.40 | 736.14 |
| 其中：土地使用权 | 250.99 | 250.99 | 1,366.21 | 1,115.22 | 444.32 |
| 其他资产 | 1,879.77 | 1,879.77 | 1,879.77 | - | - |
| 资产总计 | 76,160.67 | 76,160.67 | 105,641.00 | 29,480.33 | 38.71 |
| 流动负债 | 36,031.03 | 36,031.03 | 36,031.03 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 36,031.03 | 36,031.03 | 36,031.03 | - | - |
| 净资产 | 40,129.64 | 40,129.64 | 69,609.97 | 29,480.33 | 73.46 |
（二）《股权转让协议》的主要条款
1.以本公司为主体，受让西矿集团持有的双利矿业50%的股权；
2.经双方协商一致，以双利矿业整体评估价值69 609.97万元的50%权益对应价值为基础，确定交易价格为34 804.99万元；
3.股权转让协议经本公司董事会审议后即行签署，但需得到青海省政府国有资产监督管理委员会核准后方可正式生效；
4.待本公司董事会批准后向出让方支付不超过交易总价款50%的款项作为预付款，余款待全部审批程序完成后一次性支付；
5.西矿集团为双利矿业向中国农业银行和中国银行申请流动资金贷款合计人民币9000万元提供的担保责任将继续履行到期。
五、本次交易对公司产生的主要影响
（一）钢铁行业发展趋势及公司的资源战略
1.铁矿石的需求量增长势头旺盛
从2007年4月开始，我国钢材表观消费量增速一路上扬，我国固定资产投资保持较快增长，对钢铁产品的需求起到刚性的支撑作用，除投资拉动外，汽车、船舶、机械、家电等下游行业的快速发展也使得对钢铁产品的需求保持旺盛的增长势头。而钢铁产品的旺盛需求必然导致铁矿石和焦炭等原材料价格的持续上涨，从2007年初至2008年6月铁矿石价格涨幅已超过100%。从境内外研究机构和市场主体对铁矿石未来价格的分析预测，作为中国国内需求较为稳定的品种，铁矿石的价格可以维持高位运行状态。
2.公司资源战略拓展
公司于2008年5月出资认购澳大利亚从事铁矿风险勘探的 FerrAus公司10%增发股份，开始介入新的矿产品种经营领域——铁矿。通过本次受让双利矿业50%的股权，形成国际、国内两个平台，充分发挥国际市场的矿业经营新理念并借助国内市场的地缘优势，参与国内的铁矿石资源开发，最终形成公司新的产业板块，创造新的利润增长点。
因双利矿业与本公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）所属矿业权位于同一地质成矿区域，且矿权边界毗邻。随着两家公司采矿广度和深度不断扩大，最终可能形成采矿范围的连接和矿体的连续。同时，因矿区毗邻导致双方发生日常关联交易金额较大（2008年度预计的铜矿石、铁矿石购销日常关联交易金额为11 950万元），通过本次交易可避免双方关联交易事项，消除同业竞争，并能够形成资源开发的协同效应，提升矿区的整体价值。
3.与控股股东的同业竞争范围扩大
本次关联交易后，公司将基于发行上市前与控股股东西部矿业集团有限公司签署的《不竞争协议》，就铁金属品种修订和补充相关内容，避免和消除与西矿集团的实质性同业竞争。
（二）本次交易对公司产生的主要影响
1.受让资金来源
本次关联交易如获批准，34 804.99万元受让款全部使用自有资金。
2.对公司未来财务状况和经营成果的影响
按照双利矿业和本公司上半年的利润表进行推测计算，预计双利矿业第四季度的收入18 773万元，净利润9900万元。完成股权受让后，对本公司本期经营成果影响为：收入占1.6%，净利润占8.25%，每股收益约增加0.02元。如均采用静态对比假设，预计增加公司2009年每股收益0.08元。
六、本次交易的潜在风险及应对措施
1.产品价格波动的风险
中国是钢铁大国，钢铁冶炼能力远大于铁矿石供给能力，导致我国铁矿石严重不足和依赖进口。但由于受国内新增铁矿山的产能和国际铁矿石价格波动的影响，仍可能对公司预期利润产生影响。
针对以上风险，可通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格等措施，以求有效降低产品价格波动的风险。
2.矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
针对以上风险，可通过加大勘探投入以发掘深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。
3.采矿权设置抵押的风险
2007年10月，因西矿集团发行企业债券，由国家开发银行为该企业债券的兑付提供担保；同时，双利公司将内蒙古霍各乞二号铁铜矿的采矿权抵押给国家开发银行，作为其兑付企业债券担保的反担保措施之一。若西矿集团未能及时偿还债券本息，该采矿权可能存在因为其提供反担保，而被实现抵押权的或有风险。
针对以上风险，公司将督促西矿集团尽快提供适宜担保物以解除该矿权的抵押反担保；如确因债券即将到期等原因无法解除或变更，公司将及时就该项担保提请内部有权机构审批。
4.《采矿许可证》灭失的风险
双利矿业名下采矿许可证号为15000006202003的霍各乞三号铁矿采矿权，原采矿证范围内的保有储量已消耗完，正在申请重新划界，并办理矿权取得手续，如办理手续过程中遇有阻碍，可能存在该采矿权许可证灭失的风险。
针对以上风险，公司将进一步加大地质工作力度，组织专人负责跟踪协调，做好向国土资源部门的申报工作。
七、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于公司整合资源，形成公司在内蒙古地区以巴彦淖尔西部铜业和双利矿业为平台的资源开发的产业和地区布局，适时地介入黑色金属品种以拓宽资源战略的发展空间，创造新的利润增长点，同时减少关联交易事项，消除与关联股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1.第三届董事会第十六次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3.中锋评报字（2008）第100号《资产评估报告书》；
4.辽天会内审字（2008）D 755号《审计报告》；
5.《股权转让协议》；
6.霍各乞二号、三号矿的采矿许可证；
7.相关矿产资源储量核实报告及储量评审备案证明。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十月八日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-038
西部矿业股份有限公司
关于公司荣获2007年度行业评选奖项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月27日，中国行业企业信息发布中心发布“2007年度全国工业重点行业‘效益十佳’企业名单”。本公司荣获部分行业评选奖项，具体内容如下：
1.公司荣列国家统计局工业交通统计司和中国行业企业信息发布中心联合发布的“2007年度铅锌矿采选行业效益十佳企业（第一名）”，这是公司连续第五年荣获该称号并排名第一；
2.公司荣列国家统计局工业交通统计司和中国行业企业信息发布中心联合发布的“2007年度铜矿采选行业效益十佳企业（第一名）”，这是公司连续第三年荣获该称号并排名第一。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年十月八日