兰州长城电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
公司2008年第二次临时股东大会于2008年10月8日上午9：30在公司办公楼5楼会议室召开。会议由公司董事长张晓喜先生主持，董事、监事及高级管理人员参加了大会。出席会议的股东和股东代表共3人，代表股份数140,046,135股。占公司总股本的49.18%。出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。大会以记名投票方式进行了表决，逐项审议了以下议案：
一、审议并通过了《关于修改<公司章程>有关内容的议案》。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司对《公司章程》的有关内容进行了修改。修改情况如下：
在公司章程第三十九条第二款后增加以下内容：
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
同意140,046,135股，占与会有表决权股份的100%。反对0股，弃权0股。
二、审议并通过了《兰州长城电工股份有限公司所属企业经营者经营业绩及年薪制考核办法（修订）》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《兰州长城电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》。
同意140,046,135股，占与会有表决权股份的100%。反对0股，弃权0股。
三、审议并通过了《关于对子公司、控股子公司提供担保的议案》
为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、控股子公司天水长城果汁饮料有限公司、兰州长城工贸发展有限公司正常生产经营对流动资金的需求，公司拟对上述三家公司向金融机构申请贷款提供保证担保，并承担连带偿还责任。
拟对全资子公司天水长城开关厂有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过3000万元人民币（含3000万元），单笔金额不超过3000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议， 担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
拟对控股子公司天水长城果汁饮料有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过30000万元人民币（含30000万元），单笔金额不超过5000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
拟对控股子公司兰州长城工贸发展有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过3000万元人民币（含3000万元），单笔金额不超过3000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
本次担保实施后，公司担保累计金额为人民币38115万元，占公司2007年度经审计净资产的35.10%。公司无逾期担保。
同意140,046,135股，占与会有表决权股份的100%。反对0股，弃权0股。
甘肃正天合律师事务所赵荣春律师为本次股东大会见证，意见为：公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月八日