沈阳金山能源股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议
暨召开2008年第二次临时股东大会的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2008年9月27日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第三十二次会议的书面通知，并于2008年10月7日以通讯方式召开公司第三届董事会第三十二次会议。应参加会议董事9人，参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于为辽宁南票煤电有限公司、桓仁金山热电有限公司和辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保的议案
同意，8票；反对，0票；弃权0票。
（详见临2008－024号对外担保公告）
二、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
同意，8票；反对，0票；弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：沈阳金山能源股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年10月24日上午9时30分
3、会议地点：公司会议室（沈阳市和平区南五马路185巷1号建行南湖科技开发区支行9楼）
4、会议方式：现场表决
（二）会议议题
1、关于修订《沈阳金山能源股份有限公司募集资金管理办法》的议案
2、关于为辽宁南票煤电有限公司、桓仁金山热电有限公司和辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保的议案
（三）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至2008年10月16日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东或其代理人。
（四）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）
登记时间：2008年10月20日－10月21日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：马佳 张钧熙
联系电话：024－23229022－368、358
传真：024－23229139
邮编：110006
（五）其他事项
与会者费用自理；
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二OO八年十月八日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二OO八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
授托人签名：
授托人身份证号码：
委托日期：
证券简称：金山股份 证券代码：600396 编号：临2008-024号
沈阳金山能源股份有限公司
为辽宁南票煤电有限公司、桓仁金山热电
有限公司和辽宁康平金山风力发电
有限责任公司提供贷款担保的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司于2008年10月7日以通讯方式召开第三届董事会第三十二次会议，会议一致通过了《为辽宁南票煤电有限公司、桓仁金山热电有限公司和辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保的议案》。
公司持有辽宁南票煤电有限公司50％股权，于2007年12月为该公司提供5000万元贷款担保，现该笔贷款即将到期需要续贷，根据其生产需要拟增加贷款1000万元，贷款额度增至6000万元。
公司持有桓仁金山热电有限公司80％股权，于2008年6月为该公司提供8200万元贷款担保，由于生产原材料上涨幅度较大，拟再增加500万元贷款，贷款额度增至8700万元。
公司持有辽宁康平金山风力发电有限责任公司51％股权，截至 2008年6月为该公司提供7348.5万元贷款担保，根据生产经营需要拟再增加1000万元贷款，贷款额度增至8348.5万元。
为支持上述两个公司发展、保证生产经营正常运转，经研究，拟为辽宁南票煤电有限公司提供贷款担保6000万元，为桓仁金山热电有限公司提供贷款担保500 万元，为辽宁康平风力发电有限责任公司提供贷款担保1000万元，担保期限均为一年。
二、被担保人基本情况
1、辽宁南票煤电有限公司（以下简称“南票煤电”）
住所：辽宁省葫芦岛市南票区龙城路25号
法定代表人：尤德彬
注册资本：26,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采（仅限分公司经营）洗筛选加工销售；火力发电、供热、粉煤灰渣销售、煤矸石及骨料销售，公司内铁路专用线运输服务，循环水综合利用、材料物资设备购销，技术咨询服务。
截至2007年12月31日，南票煤电经审计的财务指标：资产总额为114,532.93万元，净资产为36,624.11万元；2007年度净利润为 6,147.70万元。
与本公司关系：本公司出资50%的合营公司
2、公司名称：桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）
住 所：桓仁满族自治县桓仁镇泡子沿村
法定代表人：薛滨
注册资本： 2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营火力发电；水力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；技术服务等。
截至2007年12月31日，桓仁金山经审计的财务指标：资产总额为17,694.72万元，净资产为3841.67万元；2007年度净利润为655.76万元。
与本公司关系：本公司控股80%的子公司。
3、公司名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平风电”）
住所：辽宁省康平县沙金乡西扎村
法定代表人：薛滨
注册资本： 4750万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
截至2007年12月31日，康平风电经审计的财务指标：资产总额为20,646.08万元，净资产为6369.03万元；2007年净利润为675.74万元。
与本公司关系：本公司控股51%的子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：信用担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：南票煤电6000万元，桓仁金山500万元，康平风电1000万元。
四、董事会意见
董事会认为：
1、南票煤电、桓仁金山、康平风电生产经营、财务等各方面状况良好，无不良债权、债务，有足够的偿还能力，本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
2、南票煤电、桓仁金山、康平风电自投入商业运营以来为本公司业绩增长做出了一定的贡献。本着相互支持、共同发展的原则，公司亦应支持其经营与发展。
五、累计对外担保
公司累计对外担保为1,504,561,820元，为公司净资产的149.69％。
六、需要履行的手续
本次担保尚需公司股东大会批准。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二OO八年十月八日