宁夏赛马实业股份有限公司
2008年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间： 2008年10月8日上午9：00；
（二）会议召开地点：公司会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议方式：采取现场投票的方式；
（五）主持人：董事长李永进；
（六）本次大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次大会股东2人，代表公司股份7200万股，占公司总股本19513.3874万股的36.90%，其中：宁夏建材集团有限责任公司代表公司股份6975万股，占公司总股本的35.74%；宁夏共赢投资有限责任公司代表公司股份225万股，占公司总股本的1.15%。公司董事、监事、高级管理人员及宁夏兴业律师事务所柳向阳律师出席了会议。
三、议案审议和表决情况
（一）审议并通过了《关于公司及控股子公司与苏州中材建设有限公司签署工程总承包合同的议案》
（审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决，该议案有效表决票数2250000股）
1．同意公司与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署工程总承包合同，由苏州中材总承包建设公司年产100万吨水泥粉磨站工程，合同总价款为5000万元（本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定，如果现行条件发生变化，价格将由合同双方另行协商确定。在工程实施过程中，材料单价波动超过报价时的±3％时，总承包价款将按材料实际用量（含损耗）*材料价差相应调整），合同工期为7个月。
本次交易定价是公司通过公开招标，多家公司进行投标报价，由公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
表决结果：2250000股赞成，占出席会议有效表决权的100%；0股反对，占出席会议有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权的0%。
2．同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）与苏州中材签署工程总承包合同，由苏州中材总承包建设青水股份2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改工程，合同总价款为19800万元（本合同价款是以青水股份与苏州中材进行技术交流后初定的工程设计方案，结合目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在工程实施过程中，施工主要材料单价波动超过±3％时，总承包价款将按材料实际用量（含损耗）*材料价差相应调整），合同工期为360天。
本次交易定价是青水股份通过公开招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
表决结果：2250000股赞成，占出席会议有效表决权的100%；0股反对，占出席会议有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权的0%。
（二）审议并通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与中材节能发展有限公司签署工程总承包合同的议案》
（审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决，该议案有效表决票数2250000股）
同意青水股份与中材节能发展有限公司签署工程总承包合同书，由中材节能发展有限公司总承包建设青水股份2500t/d新型干法水泥熟料生产线配套纯低温余热发电工程，合同总价款为3568万元（本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定），合同工期为9个月。
本次交易定价是青水股份通过公开招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定中材节能为中标单位。
表决结果：2250000股赞成，占出席会议有效表决权的100%；0股反对，占出席会议有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权的0%。
四、律师见证意见
本次股东大会由宁夏兴业律师事务所柳向阳律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
五、备查文件
1．宁夏赛马实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议。
2．宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2008年10月8日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2008－034
宁夏赛马实业股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2008年9月27日以书面形式由专人送出。公司于2008年10月8日上午11：00在公司会议室召开三届董事会第二十五次会议，会议应到董事11人，实到9人，独立董事宋廷池、毛国芝因在外分别委托独立董事买文广、张惠斌出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》。
详见《宁夏赛马实业股份有限公司关于与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的公告》。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2008年10月8日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2008－035
宁夏赛马实业股份有限公司
关于与天津水泥工业设计研究院
有限公司及其控股子公司
签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁夏赛马实业股份有限公司于2008年10月8日召开三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》，根据公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程（以下简称“二期工程”）建设需要，同意公司与天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津设计院”）及其控股子公司天津益尔信控制工程有限公司（以下简称“益尔信”）、中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）分别签订《宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程设计及技术服务合同》、《宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程DCS控制系统设备采购合同》、《宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程设备供货合同》，三合同涉及总价款为3150万元。
鉴于：
1)中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司53.31%的股权，中国中材国际工程股份有限公司持有天津设计院93％的股权，天津设计院分别持有益尔信95%%的股权、持有中天仕名55%的股权；2)中国中材集团公司持有宁夏建材集团有限责任公司69.6%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权。公司与天津设计院、益尔信、中天仕名同受中国中材集团公司实际控制，故本次公司与天津设计院及其控股子公司益尔信、中天仕名签署合同事宜构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）天津设计院成立于2006年，注册资本20000万元，主要从事建材［水泥（含余热发电）、非金属矿］、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询等。
（二）益尔信成立于1997年，注册资本300万元，主要从事电气自动化控制设备、电子元件、电子计算机外部设备制造；计算机控制系统成套技术开发、设计、服务、培训、技术咨询；机械电子设备、五金、交电、计算机批发兼零售。
（三）中天仕名成立于2000年，注册资本5528万元，主要从事机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；配电开关控制设备制造；机电设备及备品配件批发兼零售等。
三、合同主要内容及定价政策
（一）公司与天津设计院及其控股子公司益尔信、中天仕名签署关联交易合同，涉及总价款为3150万元，合同主要内容条款如下：
1．公司与天津设计院签署工程设计及技术服务合同的主要内容条款为：
（1）项目名称：宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程。
（2）合同内容：二期工程的设计（从现有的石灰石预均化堆场至熟料储存及发运的熟料生产线）；设计范围内生产系统的调试、达标及生产人员培训。
（3）合同总价款：328万元。
（4）合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕相关决策及公告程序，由双方签字盖章后生效。
2．公司与益尔信签署DCS控制系统设备采购合同的主要内容条款为：
（1）项目名称：宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程。
（2）合同内容：由益尔信为公司二期工程提供DCS控制系统所需设备、备品备件、零部件和材料以及有关的工具、图表、说明、证件等技术资料。益尔信派遣合格的专业技术人员对合同设备的安装、调试、性能考核、验收、操作及维修提供正确，充分的技术服务和技术培训。
（3）合同总价款：195万元。
（4）合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕相关决策及公告程序，由双方签字盖章后生效。
3．公司与中天仕名签署设备供货合同的主要内容条款为：
（1）项目名称：宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程。
（2）合同内容：由中天仕名为公司二期工程提供预热器、冷却机、立磨（含传动）设备共3台套（包含设备、机械、仪表、备件、工具、手册和其它技术资料等），中天仕名为设备安装、调试提供技术协助、培训和其它类似服务。
（3）合同总价款：2627万元。
（4）合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕相关决策及公告程序，由双方签字盖章后生效。
（二）合同定价政策
1．公司与天津设计院关联交易合同价款是按照《中华人民共和国价格法》、国家发展计划委员会、建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》及国家发展计划委员会“计价格【1999】1283号”文《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》等规定，通过招标，由公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，最终确定天津设计院为中标单位。
2．公司与益尔信关联交易合同价款包括设备整个制造及运输过程中的所有成本、费用、税收和保险费等项目的一切支出。交易定价是公司通过招标，由公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，最终确定益尔信为中标单位。
3．公司与中天仕名关联交易合同价款包括设备整个制造及运输过程中的所有成本、费用、税收和保险费等项目的一切支出。交易定价是公司通过招标，由公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，最终确定中天仕名为中标单位。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第二十五次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，符合有关法律法规的规定；本次合同价款是以市场价格为依据确定，价格公允。同意本次交易。
五、交易对公司的影响
由于本次公司与天津设计院及其控股子公司益尔信、中天仕名签署合同所涉价格是通过招标确定。因此，本次就二期工程建设所签署的上述合同事宜不会对公司造成不利影响。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2008年10月8日