上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第二十二次会议于2008年10月9日上午在金钟广场20层多功能厅召开。董事陆申、马成樑、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由陆申董事长主持，采取书面投票表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于公司收购上海海际房地产有限公司49%股权的议案》
董事会同意公司与富加发展有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金人民币8023万元的收购价格收购富加发展有限公司持有的上海海际房地产有限公司49%股权；同时董事会授权公司行政全权办理股权转让的相关事宜。（详见公司对外投资公告临2008－39）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司子公司上海海锦房地产有限公司32%股权挂牌转让的议案》
董事会同意公司将持有的上海海锦房地产有限公司32％股权以不低于9843.88万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让；同时董事会授权公司行政全权办理股权转让的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于马成樑先生辞去公司董事长职务的议案》
董事会同意马成樑先生因工作变动辞去公司董事长职务，同时对马成樑先生在任职期间为公司的发展作出的贡献表示感谢！
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于杨云中先生辞去公司副总裁职务的议案》
董事会同意杨云中先生因工作变动辞去公司副总裁职务，同时对杨云中先生在任职期间为公司的发展作出的贡献表示感谢！
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于选举陆申先生为公司董事长的议案》
经全体董事一致同意，选举陆申先生为公司第四届董事会董事长，同时免去陆申先生公司副董事长兼总裁职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于聘任季岗先生为公司总裁的议案》
根据公司董事长陆申先生的提名，全体董事一致同意聘任季岗先生为公司总裁，任期为三年。
季岗先生简历：
季岗，1957年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任闸北区服务公司副书记、副经理，中亚饭店总经理，不夜城服务有限公司董事长、总经理，闸北区人民政府商委、经委主任，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副总裁，上海上实城市发展投资有限公司总裁，上实地产板块副总裁，上实投资（香港）有限公司执行董事、总经理，香港天厨有限公司总经理，副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请资产抵押贷款的议案》
董事会同意公司以自有物业—高阳商务中心26668平方米的房产作抵押，向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请人民币2.5亿元经营性物业贷款，贷款期限3年，贷款利率按中国人民银行同期基准利率，分期还款。
董事会授权公司行政全权办理向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请资产抵押贷款的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年十月十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2008-39
上海实业发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与富加发展有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金人民币8023万元的收购价格收购富加发展有限公司（以下简称“富加公司”）持有的上海海际房地产有限公司（以下简称“海际公司”）49%股权。本次收购后，公司将持有海际公司100％股权。
2、董事会审议情况
公司于2008年10月9日在金钟广场20层会议室召开了第四届董事会第二十二次会议，全体董事出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票 的表决结果，一致通过了《关于公司收购上海海际房地产有限公司49%股权的议案》。
本次收购决策权在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次收购不涉及关联交易。
二、投资协议主体介绍
富加公司系由香港旭日国际集团有限公司和恒和珠宝集团有限公司共同出资，在英属维尔京群岛注册组建，是一家国际贸易及多元化经营的综合性企业。
三、投资标的的基本情况
海际公司于2005年3月设立，注册资本人民币17000万元;法人代表：马成樑；经营范围：批租地块内从事房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，房地产咨询（除经纪）及收费停车场（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2008年6月30日，海际公司股东方及出资额分别为：公司出资8670万元，占注册资本的51%；富加公司出资8330万元，占注册资本的49%。截至2008年6月30日，经上海上会会计师事务所有限公司审计，海际公司总资产为人民币38602.28万元，负债为人民币22309.63万元，所有者权益为人民币16292.65万元；经上海立信资产评估有限公司评估，海际公司总资产评估值为38684.75万元，负债评估值为22309.63万元，净资产评估值为16375.12万元。
海际公司目前投资的项目为杨浦区鞍山新村站地块（“海东海”项目），该地块位于控江路、打虎山路口，南临控江路，西临打虎山路，连接目前在建的地铁M8线鞍山新村站，建设用地面积为18292平方米。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让价格：转让方和受让方协商确定转让股份的转让价格为人民币8023万元整。
2、支付货币：受让方应以人民币向转让方支付转让价格。人民币与港元的汇率按中国人民银行公布的支付日的人民币与港元的中间价确定。
3、支付方式：受让方应自本协议生效之日起10个营业日内向转让方支付全部转让价格。
五、对外投资对公司的影响
本次股权收购符合公司的整体发展战略，通过本次收购，我司将获得海际公司100%股权，从而全面接管海际公司并实现对“海东海”项目的完全控制和整体运作，为公司在整个上海地区的战略布局打下良好的基础。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年十月十日