马应龙药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　证券代码：600993    证券简称：马应龙    公告编号：2008-026

　　马应龙药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为13,842,468股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年10月15日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙、公司、本公司”）股权分置改革方案于2006年7月3日经相关股东会议审议通过，已于2006年7月17日作为股权登记日实施，公司股票已于2006年7月19日首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、 股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

（1）中国宝安集团股份有限公司（以下简称“宝安集团”）、武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。

（2）在前项承诺期满后，宝安集团、国资公司、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）宝安集团、国资公司、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、股东履行承诺的情况

（1）2008年1月2日起至2008年1月16日下午收盘时止，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股1,391,130股，占公司总股本的2.27%。相关情况详见公司于2008年1月18日发布的公告。

（2）2008年1月17日当天，国资公司出售马应龙流通股627,944股，占公司总股本的1.02%。相关情况详见公司于2008年1月19日发布的公告。

（3）自2008年1月24日起至2008年9月22日下午收盘时止，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股757,422股，持股比例由23.26%下降至22.24%。相关情况详见公司于2008年9月22日发布公告。

（4）自2008年9月23日起至本公告日，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股276,842股，持股比例由22.24%下降至21.94%。

减持后，公司股东国资公司尚持有公司股份11,816,495股，占公司总股本的12.83%，仍为公司第二大股东。华汉投资尚持有公司股份8,387,348股，占公司总股本的9.11%，仍为公司第三大股东。截至本公告日，国资公司、华汉投资单独及合计减持比例均未超过马应龙的股份总数的5%。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、2007年5月19日召开的公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，以公司股权登记日（2007年5月30日）收市时总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金人民币3元（含税），该部分股份已于2007年6月1日上市。

单位：股		送股前	变动数	送股后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	8,023,206	1,604,641	9,627,847
	2、其他境内法人持有股份	20,509,940	4,101,988	24,611,928
	3、境内自然人持有股份	590,860	118,172	709,032
	4、境外法人持有股份	445,734	89,147	534,881
	有限售条件的流通股合计	29,569,740	5,913,948	35,483,688
无限售条件的流通股份	A股	21,600,000	4,320,000	25,920,000
	无限售条件的流通股份合计	21,600,000	4,320,000	25,920,000
股份总额		51,169,740	10,233,948	61,403,688

2、2007年5月至7月间，公司个人持有的限售流通股股东鲍启发等159人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2007年7月19日、7月25日完成划转。代付对价股份完成划转后，公司股东华汉投资持股比例发生变化，其持有公司股份增加35,800股，持股数量为6,675,746股，持股比例由10.81%增至10.87%，使得其他境内法人持有股份增加至24,647,728股。个人股持股数量减少35,800股，持股数量为673,232股，持股比例由1.15%减少至1.10%。

2007年8月6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排上市后股本结构变更情况如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	9,627,847	-3,070,184	6,557,663
	2、其他境内法人持有股份	24,647,728	-6,140,368	18,507,360
	3、境内自然人持有股份	673,232	-294,320	378,912
	4、境外法人持有股份	534,881	-534,881	0
	有限售条件的流通股合计	35,483,688	-10,039,753	25,443,935
无限售条件的流通股份	A股	25,920,000	10,039,753	35,959,753
	无限售条件的流通股份合计	25,920,000	10,039,753	35,959,753
股份总额		61,403,688	0	61,403,688

3、2007年12月，公司个人持有的限售流通股股东陈白帆等98人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2008年3月19日完成划转。代付对价股份完成划转后，公司股东华汉投资持股比例发生变化，其持有公司股份增加21,531股，持股数量为6,110,559股。

2008年3月28日，公司安排第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第二次安排上市后股本结构变更为：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	6,557,663	0	6,557,663
	2、其他境内法人持有股份	18,507,360	21,531	18,528,891
	3、境内自然人持有股份	378,912	-198,480	180,432
	4、境外法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	25,443,935	-176,949	25,266,986
无限售条件的流通股份	A股	35,959,753	176,949	36,136,702
	无限售条件的流通股份合计	35,959,753	176,949	36,136,702
股份总额		61,403,688	0	61,403,688

4、2008年5月16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，具体如下：以公司股权登记日（2008年6月3日）收市时总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金人民币3元（含税）。该部分股份已于2008年6月5日上市。

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	6,557,663	3,278,832	9,836,495
	2、其他境内法人持有股份	18,528,891	9,264,445	27,793,336
	3、境内自然人持有股份	180,432	90,216	270,648
	4、境外法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	25,266,986	12,633,493	37,900,479
无限售条件的流通股份	A股	36,136,702	18,068,351	54,205,053
	无限售条件的流通股份合计	36,136,702	18,068,351	54,205,053
股份总额		61,403,688	30,701,844	92,105,532

5、2008年6月, 公司个人持有的限售流通股股东李阳嫦等26人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2008年9月18日完成划转。代付对价股份完成划转后，华汉投资持有公司有限售条件流通股增加3,243股，占公司总股本的0.0035%。

6、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
中国宝安集团股份有限公司	14,976,652	29.27	2007年6月1日	2006年度利润分配	2,995,330	22,352,697	24.27
			2007年8月6日	限售股上市	-3,070,184
			2008年6月5日	2007年度利润分配	7,450,899
武汉国有资产经营公司	8,023,206	15.68	2007年6月1日	2006年度利润分配	1,604,641	9,836,495	10.68
			2007年8月6日	限售股上市	-3,070,184
			2008年6月5日	2007年度利润分配	3,278,832

武汉华汉投资管理有限公司	5,533,288	10.81	2007年6月1日	2006年度利润分配	1,106,658	5,443,882	5.91
			2007年7月19日、7月25日	股改对价偿还	35,800
			2007年8月6日	限售股上市	-3,070,184
			2008年3月19日	股改对价偿还	21,531
			2008年6月5日	2007年度利润分配	1,813,546
			2008年9月18日	股改对价偿还	3,243
华一发展有限公司	445,734	0.87	2007年6月1日	2006年度利润分配	89,147	0	0
			2007年8月6日	限售股上市	-534,881
个人股	590,860	1.15	2007年6月1日	2006年度利润分配	118,172	267,405	0.29
			007年7月19日、7月25日	股改对价偿还	-35,800
			2007年8月6日	限售股上市	-294,320
			2008年3月19日	股改对价偿还	-21,531
			2008年3月28日	限售股上市	-176,949
			2008年6月5日	2007年度利润分配	90,216
			2008年9月18日	股改对价偿还	-3,243

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

长江证券承销保荐有限公司的结论性意见为：马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

广发证券股份有限公司的结论性意见为：马应龙相关股东履行了股改中做出的相关承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,842,468股。本次有限售条件的流通股上市以2007年度利润分配后的股本总额为基数计算；华汉投资所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因股权受让而发生变化。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月15日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国宝安集团股份有限公司	22,352,697	24.2686	4,605,277	17,747,420
2	武汉国有资产经营公司	9,836,495	10.6796	4,605,277	5,231,218
3	武汉华汉投资管理有限公司	5,443,882	5.9105	4,605,277	838,605
4	李阳嫦	1,605	0.0017	1,605	0
5	罗春明	160	0.0002	160	0
6	夏伟	1,123	0.0012	1,123	0
7	吴少华	160	0.0002	160	0
8	张宾	963	0.0010	963	0
9	秦友华	1,765	0.0019	1,765	0
10	鲜华	963	0.0010	963	0
11	程晓俊	1,605	0.0017	1,605	0
12	胡英利	1,926	0.0021	1,926	0
13	代国珍	963	0.0010	963	0
14	余淳	160	0.0002	160	0
15	孙喜平	1,123	0.0012	1,123	0
16	曾桂萍	321	0.0003	321	0

17	凌运兰	2,086	0.0023	2,086	0
18	徐桂珍	1,605	0.0017	1,605	0
19	刘琳书	963	0.0010	963	0
20	胡镇芳	963	0.0010	963	0
21	郑玉娥	321	0.0003	321	0
22	覃蔚茹	802	0.0009	802	0

23	缪小蝶	802	0.0009	802	0
24	桂长明	481	0.0005	481	0
25	张卫	1,926	0.0021	1,926	0
26	王红	1,605	0.0017	1,605	0
27	王顺利	1,284	0.0014	1,284	0
28	尚月菊	802	0.0009	802	0
29	艾新义	160	0.0002	160	0
合计	-			13,842,468

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）根据马应龙股改方案,由华汉投资代为垫付应由个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份。第一次安排上市的个人股股东共159人,持有限售条件的流通股294,320股；第二次安排上市的个人股股东共98人，持有限售条件的流通股176,949股；本次安排上市的个人股股东共26人，持有限售条件的流通股26,637股。其余个人股股东因未办理股改对价偿还手续，故其所持有限售条件的流通股暂不上市。

(2) 公司于2008年5月16日经2007年度股东大会审议通过，将公司名称“武汉马应龙药业集团股份有限公司”变更为“马应龙药业集团股份有限公司”。公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于2008年5月30日在武汉市工商行政管理局取得新的营业执照，新的公章自2008年6月2日开始启用。

（3）因经过2006年度利润分配送股和2007年度利润分配送股因素，本次有限售条件的流通股股数按相应的比例增加。

（4）本次其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）2007年8月6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，有限售条件的流通股上市数量为10,039,753股。其中，宝安集团、国资公司、华汉投资均为3,070,184 股，华一发展有限公司534,881股，个人持有的有限售条件流通股294,320 股。

（2）2008年3月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次均为个人持有的有限售条件的流通股，共计176,949股。

（3）本次为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计13,842,468股。

七、股本变动结构表单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	9,836,495	-4,605,277	5,231,218
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	27,796,579	-9,210,554	18,586,025
	4、境内自然人持有股份	267,405	-26,637	240,768
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	37,900,479	-13,842,468	24,058,011
无限售条件的流通股份	A股	54,205,053	13,842,468	68,047,521
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	54,205,053	13,842,468	68,047,521
股份总额		92,105,532		92,105,532

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇〇八年十月十日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书