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声明和承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“上市公司”）本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昌河股份全体股东及有关方面参考。
作为昌河股份本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与昌河股份本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次交易所作独立财务顾问报告的依据是昌河股份、中航工业、上航电器、兰航机电及各中介机构等有关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由昌河股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对昌河股份全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对昌河股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能及时完成；昌河股份目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌河股份董事会发布的关于本次重大资产购买暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件；
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
1、本次交易完成前，昌河股份的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完成后，昌河股份主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，昌河股份资产和主营业务发生整体变更。昌河股份在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
2、昌河股份管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年、2009年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对昌河股份的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，昌河股份资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
4、本次交易完成后，昌河股份将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到昌河股份的经营状况。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
5、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义
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第一章 交易概述
一、本次交易的基本情况
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，昌河股份拟向中航工业收购其持有的上航电器、兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售昌河股份全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008年5月31日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87万元，拟置入资产价值作价79,317.71万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。
本次交易完成后，昌河股份将持有上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，成为持股型公司。同时昌河股份的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
二、本次交易的背景和目的
（一）两大航空集团合并，整合优势资源
为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出昌河股份，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入昌河股份，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。
（二）增强昌河股份综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础
本次交易是昌河股份战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，昌河股份的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于昌河股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于昌河股份增强抗风险能力，维护广大投资者利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
1、2008年6月16日，筹备组以航空筹[2008]15号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；
2、2008年7月16日，昌河股份召开的2008年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；
3、2008年10月9日，昌河股份召开的2008年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、拟置出资产及置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
2、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
4、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准；
5、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
6、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
四、本次交易标的及评估价值
（一）拟置入资产及评估价值
单位：万元
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根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187号、188号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37万元，拟置入资产评估值合计为79,317.71万元。
（二）拟置出资产及评估价值
单位：万元
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根据中发国际出具中发评报字(2008)第189号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为40,661.87万元。
五、交易价格及溢价情况
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器100%的股权和兰航机电100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下：
（一）截至评估基准日2008年5月31日，上航电器总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；调整后总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；评估后总资产为53,866.53万元，总负债为8,906.19万元，净资产为44,960.34万元，评估增值为17,207.68万元，增值率62.00%。
（二）截至评估基准日2008年5月31日，兰航机电总资产为42,272.84万元，总负债为14,085.87万元，净资产为28,186.98万元；调整后总资产为42,272.84万元，总负债为14,085.87万元，净资产为28,186.98万元；评估后总资产为48,443.23万元，总负债为14,085.87万元，净资产为34,357.37万元，评估增值为6,170.39万元，增值率21.89%。
（三）截至评估基准日2008年5月31日，昌河股份总资产为176,657.77万元，总负债为144,732.21万元，资产减负债余额为31,925.56万元；调整后总资产为176,657.77万元，总负债为144,732.21万元，资产减负债余额为31,925.56万元；评估后总资产为185,359.74万元，总负债为144,697.87万元，净资产为40,661.87万元，评估增值为8,736.31万元，增值率27.36%。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器100%的股权作价为44,960.34万元、兰航机电100%的股权作价为34,357.37万元，即：拟置入资产合计作价为79,317.71万元；拟置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日2008年5月31日全部资产和负债的作价为40,661.87万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。
六、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为昌河股份实际控制人，本次交易构成关联交易。在昌河股份董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：江西昌河汽车股份有限公司
英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD.
股票简称：昌河股份
股票代码：600372
设立日期：1999年11月26日
注册资本：41,000万元人民币
法定代表人：李耀
电 话：0798-8462778
传 真：0798-8448974
公司网址：http://www.changheauto.com
注册地址：江西省景德镇市
办公地址：江西省景德镇市
邮政编码：333002
企业法人营业执照注册号：360000110001569
公司税务登记证号：360201705514765
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。
二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况
昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资(1999)108号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1095号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》批准，由昌河飞机工业(集团)有限责任公司联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司，于1999年11月26日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为30,000万元人民币。
经中国证监会证监发行字[2001]35号文批准，昌河股份于2001年6月20日向社会公开发行11,000万普通股，并于2001年7月6日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为41,000万元人民币。
2003年3月，根据二集团航空组筹[2002]642号文及财政部财企[2003]88号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业(集团)有限责任公司将所持昌河股份的全部股份26,189.34万股（占当时昌河股份总股本的63.88%）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持昌河股份7.69%的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有昌河股份71.57%的股份，成为昌河股份第一大股东。
根据国务院国资委国资产权[2006]634号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146号）批准，昌河航空所持昌河股份全部293,446,987股国有法人股（占昌河股份总股本的71.57%）被划转至中航科工，该股权划转于2006年8月2日完成过户登记手续。
2006年8月，股权分置改革后，中航科工持有昌河股份股份255,787,957股，占昌河股份总股本的62.39%。
2008年1月，中航科工通过上交所出售其所持昌河股份13,800,000股股份。截至2008年6月30日，中航科工持有昌河股份241,987,957股，占昌河股份总股本的59.02%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年昌河股份控股股东发生过一次变动。昌河股份原控股股东为昌河航空，2006年其所持昌河股份国有法人股被划转给中航科工，并于2006年8月2日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。
截至2008年6月30日，昌河股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
昌河股份以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，2006年和2007年及2008年上半年出现亏损。昌河股份近三年又一期简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（下转29版）
| 昌河股份、上市公司 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司（筹） |
| 中国航空工业集团公司筹备组、筹备组 | 指 | 国家决定在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务 |
| 一集团 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
| 二集团 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 昌河铃木 | 指 | 江西昌河铃木汽车有限责任公司 |
| 昌河汽车 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 本次交易、重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更 |
| 资产置换 | 指 | 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为 |
| 拟置入资产 | 指 | 中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至本次交易基准日2008年5月31日，昌河股份的全部资产和负债 |
| 重组协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 补充协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 标的资产 | 指 | 昌河股份所持全部资产和负债，包括（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008年5月31日 |
| 交易交割日 | 指 | 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日 |
| 相关期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间 |
| 航空机载照明与控制系统产品的制造业务 | 指 | 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中发国际资产评估有限责任公司出具的中国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及的资产评估报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 拟置入资产名称 | 母公司权益账面值 | 调整后权益账面值 | 权益评估值 |
| 兰航机电100%股权 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 |
| 上航电器100%股权 | 27,752.66 | 27,752.66 | 44,960.34 |
| 拟置出资产名称 | 资产减负债账面值 | 调整后资产减负债账面值 | 资产减负债评估值 |
| 昌河股份原有全部资产和负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 |
| 项目 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产 | 133,379.53 | 136,534.99 | 153,386.86 | 295,974.61 |
| 资产合计 | 237,303.85 | 248,986.67 | 297,609.29 | 581,493.00 |
| 流动负债 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 | 335,320.76 |
| 负债合计 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 | 335,320.76 |
| 股东权益合计 | 29,062.41 | 45,093.55 | 103,853.29 | 127,342.47 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业总收入 | 75,499.06 | 124,598.26 | 237,787.05 | 339,487.03 |
| 利润总额 | -16,031.14 | -58,005.51 | -23,561.71 | -2,295.59 |
| 净利润 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 | 1,673.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 | 1,673.66 |
| 每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | -0.39 | -1.43 | -0.59 | 0.04 |
| （二）稀释每股收益 | -0.39 | -1.43 | -0.59 | 0.04 |
独立财务顾问
（北京市西城区金融街27号投资广场A座20层）