单位：人民币万元
■
备注：上属列示为二集团主要一级子公司。
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
1、一集团从事的主要业务
一集团主要承担飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制与销售，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。发展了歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，产品谱系日益丰富。
目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空装备，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机；能够研发空中加油机、预警机、无人机、新型空间飞行器等特种飞行器。
一集团部分机载设备达到或接近国际先进水平，目前世界上正在服役的干线客机，约一半装有一集团生产的零部件；新舟60涡桨支线飞机实现多国批量出口；具有自主知识产权的ARJ21新型涡扇支线客机2008年实现首飞；大型飞机研发能力基本具备；非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1,000多种产品。
一集团所属的中国航空研究院和31个科研院所组成高水平的科研体系，科研院所拥有若干国家重点实验室及一批中国科学院、中国工程院院士，一些重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。
2、二集团从事的主要业务
二集团作为中国航空工业的主力军之一，形成了从1.5吨级到13吨级较为完整的直升机产品格局，是中国唯一的直升机生产科研基地。主要经营业务为直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等航空器和相关发动机、机载设备等航空产品的研制与销售。其它业务主要包括汽车、摩托车及其发动机和零配件、燃气轮机、风力发电、纺织、制药、医疗、环保设备等非航空产品。
近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。
（二）收购人最近3年财务状况的简要说明
1、一航集团最近三年财务状况的简要说明
单位：人民币万元
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注：以上数据来源于中瑞岳华审字[2008]第1087号
2、二集团最近三年财务状况的简要说明
单位：人民币万元
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注：以上数据来源于：2005年财务数据摘自岳总审字[2006]第A906号；2006年财务数据摘自岳总审字[2007]第A1142号；2007年财务数据摘自中瑞岳华审字[2008]第12718号。
六、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
自成立以来一集团及二集团均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人高级管理人员简介
中航工业高级管理人员基本情况如下：
■
上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）中航工业持有、控制上市公司5%以上股权的情况
1、截至2008年6月30日，一集团（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
■
2、截至2008年6月30日，二集团（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
■
（二）中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况
中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下：
■
第三章 收购决定及收购目的
一、本次交易的基本情况
根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》和《补充协议》，昌河股份拟向中航工业收购其持有的上航电器和兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售其全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。
截至2008年5月31日为评估基准日，置入资产价值作价79,317.71万元，置出资产价值作价40,661.87万元。置入资产价值超过置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18元价格发行74,625,174股份的方式补足（昌河股份全部资产和负债、上航电器股权、兰航机电股权的评估值以及昌河股份拟通过发行股份购买资产的股份数量以评估报告书获得国资委备案和昌河股东大会批准为准）。
交易完成后，上市公司将持有上航电器和兰航机电100%的股权，成为持股型公司。同时昌河股份的主营业务由原来的汽车生产和销售转变为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
二、本次收购的目的
为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出昌河股份，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入上市公司，利用资本市场实现中航工业内以生产航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。
本次交易将上市公司盈利能力较弱的汽车资产和业务剥离出去，置入盈利能力较强的以生产航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，将改善昌河股份目前的生产经营困境。
交易完成后上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产和净资产收益率将有大幅提高。有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，从而维护全体股东的利益；同时以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，将为我国航空制造工业做出积极贡献。
三、股份增持或者处置计划
截至本报告书签署日，中航工业除本报告书披露的以资产认购的股份外，尚未有继续增持计划。
中航工业承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所持上市公司的股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次收购履行的相关法律程序
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
1、2008年6月16日，中航工业筹备组航空筹[2008]15号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；
2、2008年7月16日，昌河股份召开的2008年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；
3、2008年10月9日，昌河股份召开的2008年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、置出资产及置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
2、尚需中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、尚需昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
4、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准；
5、本次交易尚需中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
6、昌河股份的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持昌河股份的义务。
第四章 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，中航科工现持有昌河股份241,987,957股股份，占其总股本59.02%，为昌河股份第一大股东；成立后的中航工业持有中航科工61.06%的股权，为中航科工的控股股东。国资委为昌河股份的实际控制人，控制结构图如下：
■
二、本次收购前后，昌河股份的股权控制关系
1、 本次收购前，昌河股份的股权控制关系：
■
2、本次收购后，昌河股份的股权控制关系：
■
注：昌河股份截至交易基准日的全部资产和负债、上航电器股权、兰航机电股权的评估值以及昌河股份拟通过发行股份购买资产的股份数量以获得评估报告国资委备案和昌河股东大会批准为准。
三、本次交易方案概况
以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买航空机内外照明系统及设备制造业务所涉资产（上航电器100%的股权和兰航机电100%的股权），同时向中航工业出售全部资产及负债（包括公司控股、参股公司的权益），即资产置换；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产。
（一）置入资产及评估价值
单位：人民币万元
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根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187号、188号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37万元。上航电器的股权、兰航机电的股权的评估值合计为79,317.71万元。
（二）置出资产及评估价值
单位：人民币万元
■
根据中发国际出具中发评报字(2008)第189号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为40,661.87万元。
（三）交易价格及溢价情况
根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器和兰航机电100%股权；拟置出资产为昌河股份全部资产和负债。
1、截至评估基准日2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第15729号）上航电器经审计调整后总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；评估后总资产为53,866.53万元，总负债为8,906.19万元，净资产为44,960.34万元，评估增值为17,207.68万元，增值率62.00%。
2、截至评估基准日2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第15728号）兰航机电经审计调整后总资产为42,272.84万元，总负债为14,085.87万元，净资产为28,186.98万元；评估后总资产为48,443.23万元，总负债为14,085.87万元，净资产为34,357.37万元，评估增值为6,170.39万元，增值率21.89%。
3、截至评估基准日2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第15726号）昌河股份经审计调整后总资产为176,657.77万元，总负债为144,732.21万元，资产减负债余额为31,925.56万元；评估后总资产为185,359.74万元，总负债为144,697.87万元，净资产为40,661.87万元，评估增值为8,736.31万元，增值率27.36%。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器100%股权的作价为44,960.34万元、兰航机电100%的股权作价为34,357.37万元，即：置入资产作价合计为79,317.71万元；拟置出资产昌河股份截至本次交易基准日2008年5月31日全部资产和负债的作价为40,661.87万元。拟置入资产超过置出资产价值为38,655.84万元。本次发行股份购买资产的发行价格每股5.18元，因此昌河股份截止交易基准日的全部资产、负债与上航电器和兰航机电的股权资产进行资产置换后，昌河股份向中航工业发行股份数量74,625,174股。
本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入上市公司，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第53号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次资产置换及发行股份购买资产的图示：
■
备注：
（1）中国航空工业集团公司（筹），是指经国家决定在一集团和二集团基础上组建的中国航空工业集团公司。
（2）二集团持有中航科工（系H股上市公司）61.06%的股份，中航科工持有昌河股份59.02%的股份。
（3）置出资产是指以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）。
四、资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容
（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》
2008年7月16日，中航工业筹备组与昌河股份签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。本次交易方案的主要内容如下：
1、本次交易双方
本次交易双方为中航工业和昌河股份。
2、交易基准日
本次交易以2008年5月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
3、本次交易涉及资产的范围
本次交易涉及资产包括置出资产昌河股份全部资产及负债与置入资产中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权。交易双方同意，就上述置出资产与置入资产的差额部分，将由昌河股份向中航工业发行股份方式支付。
4、本次交易方案
昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或其指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资产置换；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产。
拟购买资产和拟出售资产之转让价格参照拟购买资产评估报告及拟出售资产评估报告的评估值确定。
4、股份发行
经交易双方同意，昌河股份以每股人民币5.18元的价格向中航工业发行股份；发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元；发行股份的数量为不超过9000万股。
5、人员安置
置出资产涉及的子公司在职人员保留在原公司，置出资产涉及的子公司之外的资产所涉在职人员，随该等置出资产进入昌河汽车。本次交易完成后，除非相关方另有约定，由置出资产涉及的子公司、昌河汽车承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
本次置入资产为上航电器和兰航机电100%的股权，其在职人员保留在原公司内，除非相关方另有约定，由上航电器和兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关等退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
6、关联交易
鉴于中航工业为昌河股份实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易后，昌河股份与中航工业之间存在持续性交易，昌河股份将与中航工业签订具体关联交易协议进行安排。
7、重组协议的生效条件
昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）《重组协议》经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
（2）本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
（3）本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；
（4）中航工业依法完成设立登记；
（5）本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
（6）拟置入资产及拟购买资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
（7）有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
（8）本次交易所涉昌河铃木的股权变动获商务部批准；
（9）本次交易经中国证监会核准；
（10）中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持股份。
（二）《资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》
2008年10月9日，中航工业筹备组又与昌河股份签署了《资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，主要内容如下：
1、资产价值及股份发行价格
根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，昌河股份本次拟购买资产的评估值为人民币79,317.71万元，拟出售资产的评估值为人民币40,661.87万元。昌河股份向中航工业发行股份74,625,174股，发行价格为每股人民币5.18元。
上述拟购买资产及拟出售资产的评估价值尚待国务院国资委备案，并相应调整昌河股份向中航工业发行股份的股数（如需）。
2、昌河股份拟出售资产的接收方
经交易双方确认，由江西昌河汽车有限责任公司（现为二集团全资子公司，中航工业依法设立后，将成为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的接收方，由昌河汽车有限责任公司享有拟出售资产所含权益、承担拟出售资产所含债务，并承接拟出售资产对应的相关人员。
3、相关期间损益分配
相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。
4、关联交易
昌河股份与中航工业存在持续性的产品销售及原材料采购关联交易，为此，昌河股份与中航工业筹备组将签署《产品销售框架协议》及《原材料采购框架协议》，上述两份框架协议作为《资产置换及发行股份购买资产协议》的附件，并于中国证监会核准昌河股份本次交易且本次交易进入交割程序之日起生效。
5、生效和终止
《补充协议》经昌河股份法定代表人或授权代表及中航工业筹备组组长或授权代表签字并加盖双方公章后，与《重组协议》同时生效、同时终止。
五、本次交易前后，昌河股份的股本结构
本次交易前后，上市公司的股本结构如下：
■
第五章 收购人及相关中介机构的声明
中国航空工业集团公司声明
本公司保证江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 林左鸣
二○○八年九月二十二日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
东海证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问内核负责人：
财务顾问项目主办人：
财务顾问项目协办人：
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人： 经办律师：
年 月 日
| 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 70,472.00 | 100.00% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
| 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 | 75,397.40 | 100.00% | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | 4,688.30 | 100.00% | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 |
| 哈尔滨东安发动机(集团)有限公司 | 64,637.50 | 100.00% | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
| 常州兰翔机械总厂 | 6,983.90 | 100.00% | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 |
| 北京长空机械有限责任公司 | 4,654.00 | 100.00% | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 |
| 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 5,193.10 | 100.00% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等 |
| 武汉航空仪表有限责任公司 | 3,960.70 | 100.00% | 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | 14,677.00 | 100.00% | 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售 |
| 天津航空机电有限公司 | 4,316.30 | 100.00% | 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 |
| 国营北京曙光电机厂 | 4,864.40 | 100.00% | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | 17,354.00 | 100.00% | 航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询 |
| 四川泛华航空仪表电器厂 | 1,770.00 | 100.00% | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 |
| 郑州飞机装备有限公司 | 26,341.00 | 100.00% | 记载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务 |
| 长春航空液压控制有限公司 | 8,822.50 | 100.00% | 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 |
| 四川航空液压机械厂 | 3,359.40 | 100.00% | 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造 |
| 南京宏光空降装备厂 | 3,107.00 | 100.00% | 生产空头空降装备军品及相关技术的民用产品 |
| 新乡航空工业（集团）有限公司 | 34,100.00 | 100.00% | 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 |
| 汉中航空工业(集团)有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及记载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品 |
| 中航天水飞机工业有限责任公司 | 9,000.00 | 100.00% | 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 |
| 中国航空建设发展总公司 | 10,153.10 | 100.00% | 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 |
| 中国民用飞机开发公司 | 3,614.40 | 100.00% | 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等 |
| 中国直升机公司 | 1,616.00 | 100.00% | 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护 |
| 中国航空机载设备总公司 | 1,466.00 | 100.00% | 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售 |
| 中振会计咨询公司 | 137.90 | 100.00% | 有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发 |
| 中国航空汽车工业总公司 | 3,500.00 | 100.00% | 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售 |
| 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 | 19,760.00 | 100.00% | 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 |
| 中国飞机起落架有限责任公司 | 74,036.00 | 100.00% | 飞机起落架的研制生产 |
| 中国航空工业规划设计研究院 | 6,800.00 | 100.00% | 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空史燕设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总成包 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 108,402.90 | 81.00% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 89,029.00 | 65.89% | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等 |
| 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 |
| 成都发动机(集团)有限公司 | 75,496.40 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 |
| 宜宾三江机械有限责任公司 | 16,594.00 | 65.87% | 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件 |
| 保定向阳航空精密机械有限公司 | 5,600.00 | 55.00% | 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 |
| 四川航空工业川西及其有限责任公司 | 13,682.00 | 56.22% | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造 |
| 中国航空工业供销总公司 | 20,958.60 | 50.00% | 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 |
| 中航金鑫工贸发展有限公司 | 1,500.00 | 50.00% | 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等 |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | 74,036.00 | 67.00% | 航空产品 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 283,530.60 | 61.06% | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 |
| 中国航空技术进出口总公司 | 24,045.00 | 50.00% | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 |
| 项目 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 18,579,079.79 | 14,842,460.83 | 13,469,813.92 |
| 负债 | 12,421,853.41 | 9,814,808.29 | 9,204,448.13 |
| 所有者权益 | 6,157,226.38 | 5,027,652.54 | 4,265,365.79 |
| 资产负债率（%） | 66.86 | 66.13 | 68.33 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 营业收入 | 9,720,316.00 | 7,790,026.82 | 6,581,717.11 |
| 净利润 | 448,487.90 | 223,566.34 | 128,886.22 |
| 净资产收益率（%） | 7.28 | 4.45 | 3.02 |
| 项目 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 10,295,562 | 8,912,805 | 7,805,928 |
| 负债 | 7,430,678 | 6,286,138 | 5,488,624 |
| 所有者权益 | 1,882,492 | 1,704,286 | 1,450,709 |
| 资产负债率（%） | 72.2 | 70.5 | 70.3 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 营业收入 | 5,117,191 | 4,698,531 | 4,110,997 |
| 净利润 | 61,055 | 46,759 | 23,615 |
| 净资产收益率（%） | 3.24 | 2.74 | 1.63 |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 其他国家居留权 |
| 林左鸣 | 党组书记、总经理 | 中国 | 无 |
| 谭瑞松 | 党组副书记、副总经理 | 中国 | 无 |
| 顾惠忠 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 徐占斌 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 胡问鸣 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 吴献东 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 耿汝光 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 汤建国 | 党组成员、纪检组长 | 中国 | 无 |
| 李玉海 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 张新国 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 高建设 | 党组成员、副总经理 | 中国 | 无 |
| 李方勇 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称及股票代码 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 中航光电科技股份有限公司（002179） | 8,009.30 | 44.87% |
| 2 | 贵州力源液压股份有限公司（600765） | 13,448.44 | 74.99 |
| 3 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） | 64,269.02 | 57.07 |
| 4 | 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） | 4,047.13 | 37.79 |
| 5 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） | 14,808.67 | 51.28 |
| 6 | 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） | 9,121.20 | 70.77 |
| 7 | 天马微电子股份有限公司（000050） | 17,465.12 | 45.62 |
| 8 | 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） | 11,141.55 | 44.69 |
| 9 | 深圳中航地产股份有限公司（000043） | 11,147.36 | 50.14 |
| 10 | 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（002163） | 5,707.98 | 27.98 |
| 11 | 深圳中航集团股份有限公司（HK0161） | 39,570.90 | 58.29 |
| 12 | 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232） | 184,438.30 | 38.54 |
| 序号 | 上市公司名称及股票代码 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 南方宇航科技股份有限公司（000738） | 21,420.00 | 53.85 |
| 2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） | 27,156.30 | 58.77 |
| 3 | 哈飞航空工业股份有限公司（600038） | 16,885.65 | 50.05 |
| 4 | 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） | 19,504.96 | 55.29 |
| 5 | 江西昌河汽车股份有限公司（600372） | 24,198.80 | 59.02 |
| 6 | 四川成发航空科技股份有限公司（600391） | 6,935.09 | 52.81 |
| 7 | 东安黑豹股份有限公司(600760) | 4,919.73 | 18.02 |
| 8 | 中国航空科技工业股份有限公司(HK02357) | 283,530.56 | 61.06 |
| 序号 | 金融机构名称 | 持股数额/出资金额 | 持股比例（％） |
| 1 | 航空信托投资有限责任公司 | 4.8000亿元 | 90.57 |
| 2 | 江南信托股份有限公司 | 0.6938亿股 | 43.75 |
| 3 | 江南证券有限责任公司 | 10.4142亿元 | 100.00 |
| 4 | 航空证券有限责任公司 | 5.2000亿元 | 100.00 |
| 置入资产名称 | 母公司权益账面值 | 调整后权益账面值 | 权益评估值 |
| 兰航机电100%股权 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 |
| 上航电器100%股权 | 27,752.66 | 27,752.66 | 44,960.34 |
| 合计 | 55,939.63 | 55,939.64 | 79,317.71 |
| 置出资产名称 | 母公司权益账面值 | 调整后权益账面值 | 权益评估值 |
| 昌河股份原有全部资产和负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 |
| 类别 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股 | 214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72 |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32 |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28 |
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61 |
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |