中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第九次会议（临时）
决议暨召开2008年第四次临时
股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（临时）于2008年9月25日以书面形式发出会议通知，于2008年10月10日上午9:00在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事谭仲明先生委托刘志江先生代为出席并表决。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》，并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，董事会认为公司已经具备非公开发行人民币普通股（以下简称A股）股票购买资产的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行41,973,259股A 股股票，中天发展以其拥有的14家中材国际控股子公司的少数股权，按照194,630万元认购。鉴于本次非公开发行股票后，天津中天科技发展有限公司将成为公司持股5％以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（一）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为天津中天科技发展有限公司。
中天发展以其拥有的中材国际控股子公司天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益尔信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14家公司股权（以下简称：目标资产），经双方平等协商并以收益现值法评估价值为参考依据确定的价格194,630万元认购公司股票。目标资产2006年、2007年、2008年1-8月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易标的定价
本次公司向中天发展购买目标资产的作价，按照中天发展在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即2008 年8月31 日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第135号），截至评估基准日2008年8月31日，目标资产相对应的评估值为人民币194,630.84万元。双方协商确定标的资产的交易价格为194,630万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格
本次发行的发行价格等于定价基准日（2008年10月11日）前20个交易日中材国际股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股46.37元。本次非公开发行的定价基准日为中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日。
若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
公司拟向中天发展发行股份的数量为41,973,259股，拟认购资产折股数不足1股的余额由中天发展以现金向公司补足，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股份的持股期限限制
本次发行完成后，中天发展认购股份在发行完成后36个月内不得转让。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由中材国际新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由中天发展向中材国际补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后,本次向中天发展非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
该议案须报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》, 并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
各位董事审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》，并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
各位董事审议通过了公司将与中天发展签署的《非公开发行股票购买资产协议》及《补偿协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》，并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（2006－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（2007－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（2006－2008.8）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（2008、2009）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（2008.9、2009）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
公司董事会认为，担任本次交易相关资产审计及评估的利安达信隆会计师事务所有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券相关审计、评估业务的资格，与本公司及中天发展、中国中材股份有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。是在本着独立、客观的原则、实施了必要的审计、评估程序后出具审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的，其出具的报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次审计、评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
公司董事会审议并批准了上述审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》，并同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
根据公司拟收购中天发展拥有的14家公司股权及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体相关事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
3.本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
4.如国家对向特定对象非公开发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6.办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事宜。
7.本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司2008年第四次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议时间为2008年10月27日上午9：00
网络投票时间为2008年10月27日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：一天
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
（七）会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
2.1 《发行股票的种类和面值》
2.2 《发行方式》
2.3 《发行对象和认购方式》
2.4 《交易标的定价》
2.5 《发行价格》
2.6 《发行数量》
2.7 《发行股份的持股期限限制》
2.8 《目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》
2.9 《上市地点》
2.10《本次非公开发行决议有效期》
3、审议《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
4、审议《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》
5、审议《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
7、审议《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
（八）出席会议对象
1、截止2008年10月21日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件1),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（九）会议登记办法
1、登记时间：2008 年10月23日至10月24月上午8：30-12：00,下午2：00-5：30，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学
7、联系电话： 010-64399503 传真：010-64399500
（十）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
会议说明：
1、本次临时股东大会审议事项已经过公司董事会三届八次会议和三届九次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
2、由于本次临时股东大会审议的第一至六项议案都与公司非公开发行股票购买资产事项相关，且构成关联事项，故本次临时股东大会就上述第一至六项审议议案作出决议，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，本次临时股东大会审议的第七项议案构成关联交易，与上述关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关本次临时股东大会的会议材料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二OO八年十月十一日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》 | |||
| 2 | 《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 2.1 | （一）发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | （二）发行方式 | |||
| 2.3 | （三）发行对象和认购方式 | |||
| 2.4 | （四）交易标的定价 | |||
| 2.5 | （五）发行价格 | |||
| 2.6 | （六）发行数量 | |||
| 2.7 | （七）发行股份的持股期限限制 | |||
| 2.8 | （八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.9 | （九）上市地点 | |||
| 2.10 | （十）本次非公开发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》 | |||
| 4 | 《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》 | |||
| 5 | 《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738970 | 中材投票 | 17 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| （1） | （一）发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| （2） | （二）发行方式 | 2.02 |
| （3） | （三）发行对象和认购方式 | 2.03 |
| （4） | （四）交易标的定价 | 2.04 |
| （5） | （五）发行价格 | 2.05 |
| （6） | （六）发行数量 | 2.06 |
| （7） | （七）发行股份的持股期限限制 | 2.07 |
| （8） | （八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.08 |
| （9） | （九）上市地点 | 2.09 |
| （10） | （十）本次非公开发行决议有效期 | 2.10 |
| 议案3 | 审议《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 审议《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》 | 7.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
5、投票举例
股权登记日2008 年10 月21 日A 股收市后持有“中材国际”A 股的投资者，对
本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号6“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738970 | 买入 | 6.00元 | 1股 |
如某A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6 “关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738970 | 买入 | 6.00元 | 2股 |
如某A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号6“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738970 | 买入 | 6.00元 | 3股 |
6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。如果对议案二中所
有议项都表示同意，可直接对议案二进行表决。
二、投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议项（如2.01元）的表决申报优先于对包含该议项
的议案组（如2.00元）的表决申报，对议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如7.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事关于对关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议（临时）中的《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
一、程序性。公司于2008年10月10日召开了第三届董事会第九次会议（临时），公司监事及部分高管人员列席会议，审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》。公司还聘请了西南证券有限责任公司和北京市竞天公诚律师事务所就本次交易所涉及的有关事项出具独立财务顾问报告和法律意见书。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、公平性。本人认为本次提交审议的《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》。拟购买的资产均已经具有相应从业资格的中介机构进行了审计和评估，发行的股份定价原则公平合理。本次交易完成后，天津中天科技发展有限公司及其下属企业与本公司之间不存在实质性同业竞争，且中天发展及其股东做出了避免同业竞争的特别承诺。本次交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本人认为，本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；认为对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格基于交易双方各自独立利益进行，经双方的公平协商并一致达成的一般商业条款而确定，同时参照了市场通行的其他评估方法，包括但不限于收益评估法、市场比较法的评估价值，双方按照友好协商、平等自愿的原则协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
独立董事签名：
______________（张人为） _____________（陈光复）
______________（刘 萍） _____________（余云辉）
2008年 10 月 10 日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2008-048
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年9月25日以书面形式发出会议通知，于2008年10月10日上午10：00在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为进一步规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）内部骨干持股行为，优化组织结构和股权结构，提高资源使用效率，提升公司的国际竞争力，公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天发展”）非公开发行A股股票购买中天发展拥有的唐山中材重型机械有限公司45%股权、中材建设有限公司23.42%股权、常熟仕名重型机械有限公司50%股权、中天仕名（淄博）重型机械有限公司35%股权、中天仕名科技集团有限公司45%股权、江苏中材水泥技术装备有限公司45%股权、天津仕名粉体技术装备有限公司20%股权、天津仕名机电备件有限公司45%股权、天津益尔信控制工程有限公司5%股权、天津水泥工业设计研究院有限公司7%股权、中国建材装备有限公司35%股权、成都建筑材料工业设计研究院有限公司46.875%股权、邯郸中材建设有限公司17.57%股权及苏州中材建设有限公司18.09%股权等14家公司股权。
详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
监事会认为：本次向特定对象发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产购买协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产的定价方式合理。资产购买完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票
二、审议通过《关于中材国际向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的相关报告》
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（2006－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（2007－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（2006－2008.8）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（2008、2009）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（2008.9、2009）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票
三、审议通过了《关于确认第三届董事会第九次会议（临时）程序的议案》
监事会对公司第三届董事会第九次会议（临时）审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司监事会
二OO八年十月十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－049
中国中材国际工程股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称本公司、中材国际）于2008年9月23日发布了关于股票连续停牌的公告。2008年10月10日，本公司召开第三届董事会第九次会议（临时），审议通过公司非公开发行股票购买资产的相关议案并形成决议。依据相关法规规定，公司股票于2008年10月13日9时30分复牌。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二OO八年十月十一日