中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方
公司名称：天津中天科技发展有限公司
住 所：北辰科技园区兴中路9号
通讯地址：北辰科技园区兴中路9号
签署日期：二00八年十月十日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、中国中材国际工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2008年10月10日
重大事项提示
1、本公司拟向中天发展非公开发行A股普通股股票购买中天发展持有的14家参股公司的股权，该14家公司均为本公司的控股子公司（含直接控股与间接控股），即本次交易是本公司收购控股子公司少数股权的行为。交易前后本公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所减少。
2、本次非公开发行的价格为以2008年10月11日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股人民币46.37元。
本次交易资产评估机构采取收益现值法、市场比较法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年8月31日，评估价值为194,630.84万元。经交易双方协商，目标资产作价为194,630万元。中天发展拟认购本次非公开发行股票41,973,259股。
3、本次交易后，按照发行后股本计算，上市公司每股净资产、每股收益、净资产收益率等指标均显著提升：截至2008年8月31日，每股净资产由重组前的6.69元/股提高至7.26元/股；2007年基本每股收益由重组前的1.51元/股提高到1.89元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。本次重组有利于保护上市公司广大股东的利益。
4、本次交易后，中材国际控股的目标公司成为中材国际的全资子公司，公司组织结构、股权结构进一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益统一到中材国际层面，有利于解决各子公司业务同质化倾向、提升资源的合理配置能力，有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要。
5、本次交易涉及上市公司非公开发行股票且构成重大资产重组，须经中材国际股东大会以特别决议方式批准，并须获得中国证券监督管理委员会核准。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
本次交易，上市公司拟收购其所属14家控股子公司少数股权。在这些控股子公司发展的特定阶段，为了激发员工的积极性、主动性，稳定骨干员工队伍，在控股子公司的成立以及增资过程中，采取了骨干员工参股子公司的做法。发展过程中，因业务发展需要收购的部分子公司也存在员工参股情况。公司发展一定时期内，骨干员工持股对于提升骨干员工对中材国际的归属感，对业务发展起到了积极的作用。但是，随着上市公司主营业务向大型化、规模化、国际化的发展，这一格局对中材国际整体战略实施、企业文化统一、资源的统一配置、协同效应提出了挑战，容易形成利益分割主体，不利于技术研发、装备制造平台的统一，不利于内部资源的整合和市场协调，也不利于骨干员工价值取向的统一。
为简化公司股权结构、提升管理效率，公司以现有的中天发展作为平台，在平等自愿的基础上，整合规范控股子公司骨干员工持股。整合完成后，中材国际通过向中天发展非公开发行股票的方式收购相关控股子公司的少数股权，实现公司组织结构的优化，为公司后续发展奠定基础。
二、本次交易的目的
（一）提高资源利用效率
通过本次交易收购目标公司少数股东权益，不仅能够解决各目标公司业务同质化倾向，提升资源的合理配置能力，而且能够打破原有的利益分隔格局，把子公司利益统一到中材国际层面，充分发挥中材国际的协同作战能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要。同时，将给公司节约大量研发费用，加快专业化分工，提高履约能力和服务水平。
（二）简化组织结构、增强公司控制力
通过本次交易，公司组织结构、股权结构进一步清晰，中材国际所属主要子公司成为中材国际的全资子公司，公司各级企业的利益将被集中到一起，公司市场竞争力和可持续发展能力将进一步得到提高。如：公司控股的天津水泥设计研究院有限公司、中材建设有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司等主要子公司是中材国际合并范围内的重要企业，是公司重要的利润来源点和实施国际化战略的重要组成部分。本次交易前，公司持有以上三家子公司的股权比例分别为93%、76.58%、53.125%，本次交易后将成为中材国际的全资子公司，更有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力。同时，本次交易为实现公司发展战略、统一企业文化创造了良好条件。
（三）增加上市公司原股东利益
本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净资产将显著提高：截至2008年8月31日，由重组前的112,308.16万元提高到152,509.61万元，增长幅度为35.80%；按照本次发行后的股本总额计算，每股净资产也由重组前的每股6.69元提高到每股7.26元。
本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净利润显著提高：备考的2007年财务报告显示，归属于上市公司股东的净利润由重组前的25,431.01万元增至39,707.68万元，增长幅度为56.14%。按照本次发行后的股本计算，上市公司重组后基本每股收益由重组前的1.51元/股提高到1.89元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。
本次交易中天发展的认股价格为每股46.37元。按照2007年净利润、2008年预测净利润计算，本次目标资产的发行市盈率分别为13.63倍、10.44倍，显著低于同行业可比公司平均22.36倍的市盈率，更显著低于当前中材国际30.71倍的市盈率。
按照每股46.37元的发行价格计算，本次发行发行市净率为7.94倍，显著高于同行业可比公司22.36倍的水平。
综上所述，本次重组有利于保护上市公司原股东的根本利益。
（四）提高上市公司国际市场竞争力
中材国际是江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司自2001年12月改制设立以来，凭借完整自主知识产权的核心技术、完整的工程总承包业务体系，实现了水泥工程业主营业务向国际通用的总承包模式转变，并全面进入国际市场的战略目标，经营业绩持续稳定快速发展。2007年度公司实现营业收入123亿元，利润总额近6亿元，当年新签合同额239亿元，分别比公司重组设立时增长了15倍、13倍、15倍。2008年1-9月份，新签合同金额已经达到470亿元，截至2008年9月30日加上上年结转未履行完毕的合同金额合计达到670亿元，其中海外未履行完毕合同占未履行完毕合同总额的85%。目前中材国际在国内市场稳居行业榜首，国际市场份额达到30%以上，国际业务收入占全部业务收入的60%以上，实现了第一次战略性飞跃。
通过本次交易，中材国际所属主要子公司成为中材国际的全资子公司，公司组织结构、股权结构进一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益统一到中材国际层面，有利于解决各子公司业务同质化倾向、提升资源的合理配置能力，有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要，为公司第二次战略飞跃奠定基础。
三、决策过程
（一）2008年9月24日，中材集团出具《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产的批复》（中材工程发[2008]388号），同意公司向中天发展非公开发行不超过4500万股人民币普通股股票，用于购买中天发展持有的目标资产；同意本次非公开发行股份购买的目标资产的作价以双方协商并参照评估报告确定。
（二）2008年10月10日，中材国际第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。目标资产的评估价值为194,630.84万元，交易双方协商确定目标资产交易价格为194,630万元。中材国际本次交易非公开发行的价格为以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股人民币46.37元。中材国际非公开发行41,973,259股普通股为对价，特定对象中天发展以所持有的目标资产认购。
（三）2008年10月10日，中天发展召开董事会会议、股东会会议，审议通过以目标资产评估价值为参考，交易双方协商交易价194,630万元为对价，以46.37元/股的价格认购中材国际向中天发展定向发行的股份41,973,259股。
（四）交易双方签署协议
2008年10月10日，中材国际与中天发展签署《非公开发行股票购买资产协议》。
四、本次交易的方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次交易，公司拟向中天发展非公开发行41,973,259股人民币普通股股票，用于购买中天发展持有的天津院公司等14家参股公司的股权。
（二）交易对方/发行对象
天津中天科技发展有限公司
注册地址：北辰科技园区兴中路9号
办公地址：北辰科技园区兴中路9号
法人代表： 倪金瑞
联 系 人：刘军
电 话：022－26915520
传 真：022－26915407
（三）目标资产情况
根据中材国际与中天发展签订的《非公开发行股票购买资产协议》，本次目标资产范围和资产拥有方的情况如下：
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五、本次交易的定价情况
（一）目标资产价值的确定及溢价情况
本次交易，资产评估机构采取收益现值法、市场比较法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年8月31日，评估价值为194,630.84万元。经交易双方协商，目标资产作价为194,630万元。
截至2008年8月31日，目标资产经审计的净资产账面值为26,806.24万元。本次交易目标资产评估值为194,630.84万元，增值率为626.07%。
（二）本次发行股份的定价过程
依据公司与发行对象中天发展签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司向中天发展发行股份的定价以2008年10月11日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股人民币46.37元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
六、本次交易属于关联交易
本次交易为上市公司向发行对象中天发展非公开发行股票购买资产，交易对方中天发展未来12个月可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
目标资产的评估价值为194,630.84万元，经交易双方协商,确定目标资产交易价格为194,630万元，为截至2007年12月31日中材国际合并财务报表净资产(不含少数股东权益) 98,167.32万元的198.26%，且购买目标资产的净资产成交金额超过5,000万元。因此，本次交易符合《重组办法》中关于重大资产重组的标准要求，属于上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易同时符合《重组办法》第四十四条（上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核）的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
八、董事会和股东大会的表决情况
2008年10月10日，中材国际召开第三届董事会第九次会议（临时），11位非关联董事全票通过《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》、《非公开发行股票购买资产协议》、《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《补偿协议》等议案，同意公司向中天发展非公开发行股票，购买中天发展持有的天津院公司等14家参股公司的股权。
本报告书尚需股东大会审议表决通过。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
公司英文名称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中材国际
股票代码：600970
公司股本：168,000,000股
成立日期：2001年12月28日
上市日期：2005年4月12日
法定代表人：刘志江
营业执照：1000001003614
注册资本：168,000,000元
注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
办公地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
主营业务：水泥工程设计、装备制造、建设安装、调试维护和生产保障等。
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
中国中材国际工程股份有限公司系于2001年11月29日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时股本总额为11,000万元。
（二）历次股权变动情况
1、公司上市情况
经中国证券监督管理委员证监发行字［2005］7号文核准,公司发行人民币普通股5,800万股，股票面值人民币1元，于2005年4月12日在上海证券交易所挂牌交易。发行新股后公司股本总额为16,800万股，其中：国有法人股10,315.46万股,占股本总额的61.41%,法人股684.54万股,占总股本的4.07%，社会公众股5,800万股,占总股本的34.52%。
2、公司股份划转情况
2006年12月28日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中材国际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2006】1562号），同意将中国建筑材料工业地质勘查中心持有的中材国际594.3052万股国有股权划转给中国非金属材料总公司。此次国有股划转后，中材国际的总股本仍为16,800万股，中国非金属材料总公司持有8,955.6948万股，占总股本的53.31%，股份性质仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。
（三）股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年6月26日经相关股东会议审议通过，并以2006年7月4日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年7月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2.5股股份。公司控股股东中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入公司账户，归公司所有。2007年度，中国建筑材料工业地质勘查中心持有本公司3.54%股权已经划转中国中材股份有限公司，由中国中材股份有限公司继续履行承诺。
股权分置时，法人股东彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日（2006年7月6日）起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司账户，归本公司所有。2007年7月4日，公司发布有限售条件的流通股上市流通公告，以上三名股东持有的5,943,052股限售股自2007年7月10日起开始流通。
（四）最新的股权结构
截至2008年8月31日，公司的股权结构如下：
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三、上市公司近三年控股权变动情况
公司自2001年12月28日成立以来控股权未发生变化，中国中材股份有限公司始终为公司控股股东。
四、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司近三年主营业务发展情况
公司是国际水泥工程及装备制造业最大的总承包商，公司主营业务为水泥工程设计、装备制造、建设安装、调试维护和生产保障等，最近三年公司的营业收入与利润总额实现情况如下表：
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注：2007年度公司收购了天津院公司93%的股权、装备公司65%的股权，由于此两项合并属于同一控制下的企业合并，在编制2007年报时，对上述两家公司的利润表进行了追溯合并，导致2006年收入增加209,804.85万元。剔除此因素的影响，2006年度营业收入同比增长76.08%。
公司最近三年主营业务保持了高速的发展态势，其主要原因为：
（1）我国水泥工业保持持续稳定增长，淘汰落后水泥工艺以及新增产能带来的市场空间为公司主营业务发展提供了良好的行业环境。国际新兴国家水泥需求的快速增长以及发达国家的生产线改造为公司快速进入国际市场提供了保障。
（2）公司通过近三年的国际化战略的实施、产品结构的调整与持续创新，牢牢抓住了全球水泥市场的快速增长机遇，有效克服了国内市场宏观调控、生产资料价格上涨、人民币升值等多重不利因素的影响，通过采取加强管理、整合资源、强化重大国际项目的控制等有效措施，保持了公司主营业务的快速增长。
（3）公司每年新签的工程合同，尤其是海外合同不断增加，是公司主营业务的快速增长的主要原因。2007年度公司新签水泥工程合同额239亿元，同比增长37%，其中签订海外合同169亿元，占全年新签订合同额的71%。截至2007年底，尚未执行的合同金额合计约为290亿元。
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
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七、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
控股股东名称：中国中材股份有限公司
法人代表：谭仲明
注册资本：357,146.4万元
成立日期：1987年6月22日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日)。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
（二）实际控制人情况
实际控制人名称：中国中材集团公司
法人代表：谭仲明
注册资本：167,184.6万元
成立日期：1983年11月16日
主要经营业务或管理活动：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。
（三）控股股东及实际控制人名称变更情况
公司控股股东及实际控制人未发生变更，但控股股东和实际控制人名称发生了变更。
控股股东新名称：中国中材股份有限公司
实际控制人新名称：中国中材集团公司
控股股东名称发生变更的日期：2007年7月30日
2007年7月31日，公司接控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）的通知，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司。
2007年2月14日,中国材料工业科工集团公司的名称经国务院国有资产监督管理委员会同意和国家工商行政管理总局核准变更为中国中材集团公司。
（四）公司控制关系图
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第三节 交易对方
一、基本情况
公司名称：天津中天科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北辰科技园区兴中路9号
办公地址：北辰科技园区兴中路9号
法定代表人：倪金瑞
注册资本：16,000万元
营业执照注册号：120113000042807
税务登记证号码：120113744016929
经营期限：2002年11月20日至2012年11月20日
经营范围：以自有资金对高新技术、新材料产业投资；高新技术开发、转让、咨询服务（中介除外）；机械设备、环保设备、输送设备、电气自动化控制设备；电子元件、计算机及外部设备及配件设计、制造、安装、销售；机械电子设备技术开发、服务、咨询；机电设备、建筑材料、金属材料批发兼零售；（国家有专营专项规定的按专营、专项规定办理）。
二、历史沿革
2002年11月20日，天津市工商行政管理局北辰分局核发《企业法人营业执照》，中天发展成立。中天发展成立时，注册资本为1,980万元，其中许景曦、夏之云、赵岗、邢宝树、徐培涛、高连松、隋明洁、胡也明及杨德广分别以现金200万元出资；狄东仁以现金180万元出资。各股东出资已由天津市天地会计师事务所于2002年11月14日出具《验资报告》（津天地验内字[2002]第371号）验证确认。
2003年5月，中天发展注册资本由1,980万元增加至3,500万元。本次增资已由天津市天地会计师事务所有限公司于2003年6月4日出具《验资报告》（津天地验内字[2003]第290号）验证确认。
2003年度、2005年度及2008年度，中天发展发生了5次股权转让，均为天津院公司内部员工之间的转让，对中天发展的经营与财务政策不产生影响。
2008年8月，中天发展注册资本由3,500万元增加至1.6亿元，其中原股东按持股比例以资本公积金转增注册资本1,701.6万元；22名自然人合计以现金12,500万元认缴中天发展新增注册资本10,798.4万元，余额1,701.6万元计入中天发展资本公积金。本次增资已由天津市星辰会计师事务所有限公司于2008年8月18日出具《验资报告》（津星辰验字[2008]第073号）验证确认。
经核查，上述股权变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
截至目前，中天发展股权结构如下表所示：
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三、委托持股情况
中天发展2002年成立时为天津水泥工业设计研究院员工参股公司，天津水泥工业设计研究院员工工会（以下称“工会”）代表天津水泥工业设计研究院工会会员627名员工，委托许景曦等10名自然人作为受托人出资设立中天发展。
2007年1月，天津市北辰中天科技发展投资促进会（以下称“促进会”）正式承接了工会的出资管理工作；2008年5月，促进会与其时中天发展的工商登记股东许景曦等10名自然人分别签署了《委托协议书》。2008年8月12日，促进会最高权力机构会员代表会议做出了解除委托持股关系的相关决议，促进会分别与与许景曦等10名受托人签署了《解除委托持股协议》，各方解除委托出资关系，10名工商登记股东即为实益出资股东。委托出资关系解除前，促进会共有781名会员。
四、主要业务发展状况及财务简表
中天发展目前主要业务为以自有资金对高新技术、新材料产业投资、高新技术开发等。
下表为中天发展最近一年及一期简要财务报表（经利安达信隆会计师事务所出具利安达审字【2008】第A1556号审计报告审计）：
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五、股权及控制关系
1、股权结构
中天发展目前的股权结构参见中天发展历史沿革部分。
2、主要股东及其他关联人的基本情况
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(下转21版)
| 本公司/上市公司/公司/发行人/中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行股票购买中天发展持有的14家参股公司股权之交易行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行A股普通股股票 |
| 本报告书/报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 财务顾问报告 | 指 | 《西南证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 中天发展 | 指 | 天津中天科技发展有限公司 |
| 天津院公司 | 指 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 |
| 中天仕名 | 指 | 中天仕名科技集团有限公司 |
| 益尔信 | 指 | 天津益尔信控制工程有限公司 |
| 淄博仕名 | 指 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 |
| 常熟仕名 | 指 | 常熟仕名重型机械有限公司 |
| 仕名机电 | 指 | 天津仕名机电备件有限公司 |
| 仕名粉体 | 指 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 |
| 唐山中材 | 指 | 唐山中材重型机械有限公司 |
| 江苏中材 | 指 | 江苏中材水泥技术装备有限公司 |
| 邯郸中材 | 指 | 邯郸中材建设有限公司 |
| 中材建设 | 指 | 中材建设有限公司 |
| 装备公司 | 指 | 中国建材装备有限公司 |
| 苏州中材 | 指 | 苏州中材建设有限公司 |
| 成都院公司 | 指 | 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 |
| 浙江中材 | 指 | 浙江中材工程设计研究院有限公司 |
| 南水院 | 指 | 南京水泥工业设计研究院 |
| 交易标的、目标资产/本次购买资产、认购股份资产、目标公司少数股权 | 指 | 中天发展拥有的天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益而信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14家公司少数股东权益 |
| 目标公司/标的公司 | 指 | 目标资产涉及的14家公司 |
| 样本公司 | 指 | 评估报告中目标公司的可比公司 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团公司 |
| 本协议 | 指 | 《非公开发行股票购买资产协议》 |
| 评估基准日/评估截止日 | 指 | 2008年8月31日 |
| EP/EPC | 指 | 工程总承包模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，直至工程竣工，向发包人交付经验收合格符合发包人要求的建设工程的承包方式 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 天健兴业/评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 目标资产名称 | 拟购买目标资产 股权比例 | 资产拥有方 |
| 1 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 7% | 中天发展 |
| 2 | 中天仕名科技集团有限公司 | 45% | 中天发展 |
| 3 | 天津益尔信控制工程有限公司 | 5% | 中天发展 |
| 4 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 | 35% | 中天发展 |
| 5 | 常熟仕名重型机械有限公司 | 50% | 中天发展 |
| 6 | 天津仕名机电备件有限公司 | 45% | 中天发展 |
| 7 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 20% | 中天发展 |
| 8 | 唐山中材重型机械有限公司 | 45% | 中天发展 |
| 9 | 江苏中材水泥技术装备有限公司 | 45% | 中天发展 |
| 10 | 邯郸中材建设有限公司 | 17.57% | 中天发展 |
| 11 | 中材建设有限公司 | 23.42% | 中天发展 |
| 12 | 中国建材装备有限公司 | 35% | 中天发展 |
| 13 | 苏州中材建设有限公司 | 18.09% | 中天发展 |
| 14 | 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 46.875% | 中天发展 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 89,556,948 | 53.31 |
| 其中：中材股份 | 89,556,948 | 53.31 |
| 二、无限售条件的流通股 | 78,443,052 | 46.69 |
| 三、股份总数 | 168,000,000 | 100.00 |
| 项目 | 2007年度 | 增长率 | 2006年度 | 增长率 | 2005年度 |
| 营业收入 | 1,237,093.42 | 32.15% | 936,111.00 | 126.94% | 412,497.45 |
| 利润总额 | 59,802.23 | 23.48% | 48,431.99 | 188.67% | 16,777.78 |
| 项目 | 2007-12-31 2007年度 | 2006-12-31 2006年度 | 2005-12-31 2005年度 |
| 营业收入（万元） | 1,237,093.42 | 936,111.00 | 412,497.45 |
| 利润总额（万元） | 59,802.23 | 48,431.99 | 16,777.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,431.01 | 24,392.01 | 13,185.48 |
| 基本每股收益（元） | 1.51 | 1.45 | 0.55 |
| 扣除非经常损益的每股收益（元） | 1.35 | 1.34 | 0.70 |
| 全面摊薄的净资产收益率（%） | 25.91 | 29.75 | 15.61 |
| 加权平均的净资产收益率（%） | 28.23 | 30.90 | 16.44 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | 165,839.55 | 108,620.57 | 87,974.24 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元） | 9.87 | 6.47 | 0.26 |
| 资产总额（万元） | 978,555.17 | 835,944.23 | 450,600.50 |
| 股东权益（万元） | 98,167.32 | 81,980.03 | 75,881.73 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.84 | 4.88 | 4.52 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 持股比例 |
| 1 | 冯艳 | 12,237,664 | 7.65% |
| 2 | 何书彬 | 12,215,335 | 7.64% |
| 3 | 吉同宁 | 11,949,356 | 7.47% |
| 4 | 王志学 | 8,906,498 | 5.57% |
| 5 | 孙志胜 | 7,882,751 | 4.93% |
| 6 | 刘贞华 | 7,882,751 | 4.93% |
| 7 | 刘龙汉 | 7,851,308 | 4.91% |
| 8 | 印志松 | 6,036,680 | 3.77% |
| 9 | 韩长凯 | 5,209,600 | 3.26% |
| 10 | 柴瑜 | 5,201,600 | 3.25% |
| 11 | 张主民 | 5,201,600 | 3.25% |
| 12 | 雷鸣 | 5,201,600 | 3.25% |
| 13 | 孙伟 | 5,201,600 | 3.25% |
| 14 | 孙延泽 | 5,201,600 | 3.25% |
| 15 | 何小龙 | 5,201,600 | 3.25% |
| 16 | 许景曦 | 5,201,600 | 3.25% |
| 17 | 许芬 | 5,201,600 | 3.25% |
| 18 | 孙金亮 | 5,201,600 | 3.25% |
| 19 | 吴宏 | 4,971,200 | 3.11% |
| 20 | 陈西年 | 4,160,000 | 2.60% |
| 21 | 谈育星 | 3,820,800 | 2.39% |
| 22 | 郝汝青 | 3,127,136 | 1.95% |
| 23 | 师留刚 | 2,939,202 | 1.84% |
| 24 | 孟庆林 | 2,489,563 | 1.56% |
| 25 | 高超 | 2,397,221 | 1.50% |
| 26 | 周扬铭 | 1,793,715 | 1.12% |
| 27 | 何家斌 | 1,577,605 | 0.99% |
| 28 | 沈建龙 | 1,577,216 | 0.99% |
| 29 | 王 军 | 1,512,727 | 0.95% |
| 30 | 祝敏安 | 1,512,727 | 0.95% |
| 31 | 韩占京 | 1,134,545 | 0.71% |
| 合计 | 16,000万元 | 100% | |
| 项 目 | 2008年8月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 16,114.59 | 7,052.64 |
| 非流动资产 | 32,949.69 | 16,887.20 |
| 总资产(万元) | 49,064.28 | 23,939.84 |
| 流动负债 | 18,239.26 | 5,232.18 |
| 非流动负债 | 1,478.35 | 0.00 |
| 负债合计 | 19,717.61 | 5,232.18 |
| 所有者权益合计(万元) | 29,346.68 | 18,707.66 |
| 负债与所有者权益合计 | 49,064.28 | 23,939.84 |
| 项 目 | 2008年1-8月 | 2007年度 |
| 主营业务收入(万元) | 22.40 | 2,382.91 |
| 利润总额(万元) | 10,363.32 | 5,580.98 |
| 净利润(万元) | 8,877.03 | 5,534.47 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 学历 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 最近三年的职业和职务 |
| 1 | 韩长凯 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津院公司运行考核部部长、工程管理部部长、工程管理部部长。现任天津院公司总经理助理。 |
| 2 | 柴瑜 | 女 | 中国 | 大学本科 | 否 | 任天津院有限公司人力资源部部长。 |
| 3 | 张主民 | 男 | 中国 | 硕士研究生 | 否 | 历任天津院有限公司财务部副部长。现任天津院有限公司财务部部长。 |
| 4 | 雷鸣 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津水泥工业设计研究院设计管理部部长、天津院公司副总工程师、天津院公司设计管理部部长。现任天津院公司副总工程师、国内业务部部长。 |
| 5 | 孙伟 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津水泥工业设计研究院电气室主任、天津院公司电气室主任、益尔信总经理。现任天津院公司副总工程师、电气室主任、益尔信总经理。 |
| 6 | 孙延泽 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津水泥工业设计研究院海外事业部副部长、天津院公司工程管理部副部长。现任天津院公司工程公司常务副总经理。 |
| 7 | 何小龙 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津水泥工业设计研究院海外事业部副部长。现任天津院公司总经理助理。 |
| 8 | 许景曦 | 男 | 中国 | 大普 | 否 | 任天津院有限公司副总工程师。 |
| 9 | 许芬 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 历任天津水泥工业设计研究院科研中心主任。现任天津院公司总经理助理。 |
| 10 | 孙金亮 | 男 | 中国 | 大学本科 | 否 | 任天津院公司后期服务部部长、总经理助理。 |
| 11 | 师留刚 | 男 | 中国 | 大专 | 否 | 历任淄博仕名市场部部长、总经理助理、副总经理。现任淄博仕名总经理。 |
| 12 | 谈育星 | 男 | 中国 | 大专 | 否 | 任常熟仕名董事长兼总经理、常熟仕名环保公司执行董事兼总经理、常熟强生公司董事长兼总经理。 |
| 13 | 吉同宁 | 女 | 中国 | 本科 | 否 | 任南水院土建所所长。 |